Startup Çalışanlarına Hisse Vermek: ESOP, Stock Option ve Phantom Share Türk Hukukunda Nasıl Uygulanır?

Bir teknoloji girişimi kurulduğunda en önemli kaynaklarından biri, ürünü geliştiren ve şirketin büyümesini sağlayan ekiptir. Özellikle yazılım, yapay zekâ, SaaS ve oyun şirketlerinde nitelikli çalışanların uzun süre şirkette kalmasını sağlamak önemli bir ticari hedef olabilir.

Ancak erken aşamadaki startup'lar, büyük şirketlerle aynı ücret ve prim imkânlarına sahip olmayabilir. Bu nedenle çalışanlara yalnızca maaş ödemek yerine şirketin gelecekteki büyümesinden ekonomik olarak yararlanabilecekleri teşvik modelleri sunulması gündeme gelir.

Örneğin bir startup, baş yazılımcısına şirketin %1'ine karşılık gelen payları ilerleyen yıllarda edinme hakkı vermek isteyebilir. Başka bir şirket ise çalışanı gerçek pay sahibi yapmadan, şirket satıldığında değer artışından belirli tutarda ödeme yapılmasını kararlaştırabilir.

Bu noktada ESOP, Stock Option, Phantom Share ve Vesting gibi kavramlarla karşılaşılır.

Peki, Türkiye'de startup çalışanlarına hisse verilebilir mi? Çalışan, şirkette belirli süre çalıştığında otomatik olarak ortak olur mu? Phantom Share gerçek hisse midir? Çalışan işten ayrıldığında haklarını kaybeder mi?

Kısa cevap: Türk hukukunda çalışanlara şirket payı verilmesi veya pay bazlı ekonomik teşvikler oluşturulması mümkündür. Ancak gerçek pay devri, ileride pay edinme hakkı ve pay vermeden nakdi menfaat sağlanması birbirinden farklı hukuki modellerdir. ESOP adı kullanılması tek başına pay sahipliği doğurmaz.

Üstelik 2026 yılında yapılan mevzuat değişikliğiyle belirli teknogirişim şirketlerinin çalışanlarına bedelsiz veya indirimli pay senedi vermesine ilişkin gelir vergisi istisnası genişletilmiştir.

Bu rehberde ESOP, Stock Option, Phantom Share, Vesting, Cliff, Good Leaver ve Bad Leaver mekanizmalarını; anonim ve limited şirketlerde uygulanabilecek hukuki modelleri, 2026 yılı vergi düzenlemelerini ve yatırım sözleşmeleriyle bağlantılarını inceliyorum.

1. ESOP Nedir?

ESOP, Employee Stock Ownership Plan veya uygulamadaki kullanımına göre Employee Stock Option Plan ifadeleriyle ilişkilendirilen, çalışanların şirket paylarına veya pay değerine bağlı belirli haklardan yararlanmasını amaçlayan teşvik sistemleri için kullanılan genel bir kavramdır.

Uluslararası uygulamalarda ESOP başlığı altında farklı hukuki modeller bulunabilir.

Bunların tamamı çalışanın başlangıçta şirket ortağı olması sonucunu doğurmaz.

Örneğin bir ESOP planı kapsamında çalışana:

• Mevcut şirket paylarının devri,

• Belirli tarihte pay satın alma hakkı,

• Belirli şartların gerçekleşmesi halinde yeni pay edinme imkânı,

• Şirket değerine bağlı nakdi prim

sunulabilir.

Ancak bu işlemlerin hukuki niteliği farklıdır.

Bu nedenle yalnızca “Çalışana %1 ESOP verildi.” ifadesi yeterli değildir.

Öncelikle çalışanın gerçekten pay sahibi mi olacağı, ileride pay edinme hakkı mı kazanacağı, yoksa yalnızca ekonomik bir ödeme alacağının mı düzenlendiği belirlenmelidir.

ESOP ile şirket ortaklığı aynı şey midir?

Her durumda hayır.

Çalışanın gerçek şirket paylarını edinmesi halinde pay sahipliği hakları gündeme gelir.

Ancak yalnızca gelecekte pay satın alma hakkı tanınmışsa, hakkın kazanılması veya kullanılması ile pay sahipliğinin hukuken doğması farklı aşamalar olabilir.

Phantom Share modelinde ise çalışana gerçek pay verilmeden belirli ekonomik menfaat sağlanması amaçlanabilir.

Bu nedenle her ESOP planı aynı ortaklık, oy veya kâr payı haklarını doğurmaz.

2. Stock Option Nedir? Çalışana Nasıl Hisse Alma Hakkı Verilir?

Stock Option, belirli koşullar altında şirket paylarını önceden belirlenmiş veya belirlenebilir bir bedelle edinme imkânı sağlayan sözleşmesel hak olarak yapılandırılabilir.

Örneğin bir startup çalışanına şu teklif sunulabilir:

“Şirkette dört yıl çalışman ve sözleşmedeki koşulları yerine getirmen halinde, şirketin belirli sayıda payını önceden kararlaştırılan bedel üzerinden edinme hakkın olacak.”

Bu modelde en az üç ayrı aşama değerlendirilmelidir:

Grant: Çalışana belirli koşullarla pay edinme hakkının tanınması.

Vesting: Bu hakkın belirli süre veya performans koşullarına bağlı olarak kazanılması.

Exercise: Çalışanın hak kazanmış olduğu opsiyonu sözleşmedeki şartlarla kullanarak pay edinme işlemini gerçekleştirmesi.

Bu aşamaların hukuki sonuçları aynı değildir.

Stock Option verildiğinde çalışan hemen ortak olur mu?

Hayır, her durumda olmaz.

Çalışana bir opsiyon tanınması, payların kendisine fiilen ve hukuken geçtiği anlamına gelmez.

Örneğin çalışan iki yıl sonunda belirli sayıda pay satın alma hakkını kazanmış olabilir.

Ancak pay ediniminin gerçekleşmesi için opsiyonun kullanılması, bedelin ödenmesi ve ilgili şirketler hukuku işlemlerinin tamamlanması gerekebilir.

Bu nedenle pay edinme vaadi, pay sahipliği sıfatı ve şirkete karşı ileri sürülebilecek haklar ayrı değerlendirilmelidir.

Exercise Price nedir?

Exercise Price, opsiyon hakkının kullanılması halinde çalışanın payları edinmek için ödemesi öngörülen bedeldir.

Örneğin şirket, belirli koşulları yerine getiren çalışana 1.000 adet payı toplam 100.000 TL karşılığında edinme hakkı tanıyabilir.

Ancak payların itibari değeri, gerçek ekonomik değeri ve ödenecek bedel farklı kavramlardır.

Özellikle yeni pay çıkarılması söz konusuysa Türk Ticaret Kanunu'nun payların itibari değeri ve sermaye taahhüdüne ilişkin emredici hükümleri önem taşır.

Bu nedenle Amerikan girişimlerinde kullanılan bir stock option modelinin sözleşme metnini aynen Türk şirketine aktarmak yeterli değildir.

3. Phantom Share Nedir? Gerçek Şirket Hissesi Verilmeden Teşvik Sağlanabilir mi?

Phantom Share, çalışana gerçek şirket payı verilmeden, şirketin pay değerine veya başka bir ekonomik performans ölçütüne bağlı sözleşmesel ödeme hakkı tanımak amacıyla kullanılabilen bir modeldir.

Bu sistemde çalışan belirli koşullar gerçekleştiğinde nakdi ödeme almaya hak kazanabilir.

Örneğin bir startup, çalışanıyla şu ticari model üzerinde anlaşabilir:

“Şirketin satılması halinde, şirket değerinin sözleşmede belirlenen kısmı üzerinden hesaplanan tutar çalışana ödenecektir.”

Ancak bu modelin bir pay sahipliği ilişkisi mi, ücret veya prim alacağı mı, yoksa başka bir sözleşmesel hak mı oluşturduğu somut sözleşmeye göre değerlendirilir.

Phantom Share çalışanı şirket ortağı yapar mı?

Kural olarak gerçek pay devri veya pay edinimi öngörmeyen salt nakdi phantom share modelinde çalışanın şirket ortağı olması amaçlanmaz.

Bu nedenle çalışan:

• Genel kurulda oy hakkını,

• Pay sahipliğinden doğan doğrudan kâr payı hakkını,

• Pay sahiplerine tanınmış kanuni azlık haklarını,

• Pay sahipliğinden kaynaklanan diğer kurumsal yetkileri

yalnızca phantom share sözleşmesi nedeniyle kendiliğinden elde etmez.

Buna karşılık sözleşmede belirli nakdi ödeme hakları bulunabilir.

Phantom Share ödemesi nasıl hesaplanır?

Tamamen varsayımsal bir örnek üzerinden değerlendirelim.

Bir SaaS şirketi, çalışanına şirketin gelecekteki satış değeri üzerinden %1'e eşdeğer nakdi ödeme hakkı tanımış olsun.

Sözleşmede gerekli koşullar gerçekleştiğinde esas alınacak değer 10 milyon USD olarak belirlenmişse ve başka kesinti veya düzeltme bulunmuyorsa çalışanın örnek ödemesi:

10.000.000 USD × %1 = 100.000 USD

olabilir.

Ancak gerçekte hesaplamanın hangi tutara uygulanacağı önemlidir.

Örneğin:

• Şirket değeri mi, özkaynak değeri mi kullanılacak?

• Borçlar ve işlem masrafları düşülecek mi?

• Öncelikli yatırımcı hakları dikkate alınacak mı?

• Ödeme hangi tarihte doğacak?

• Çalışan satış tarihinde hâlâ şirkette çalışıyor olmak zorunda mı?

• Şirket kısmen satılırsa ödeme yapılacak mı?

Bu sorular sözleşmede açıklanmalıdır.

Phantom Share bakımından “şirketin %1'i” ifadesinin ekonomik karşılığı, hesaplama formülü belirlenmedikçe yeterince açık değildir.

4. ESOP, Stock Option ve Phantom Share Arasındaki Farklar

Çalışan teşvik modelleri arasındaki temel ayrımlar aşağıdaki tabloda özetlenebilir:

Bu modeller birbirinin yerine otomatik olarak kullanılamaz.

Örneğin çalışana oy hakkı verilmek isteniyorsa salt nakdi phantom share modeli bu amacı doğrudan karşılamaz.

Buna karşılık kurucular şirketin pay sahipliği yapısını değiştirmeden çalışanı ekonomik olarak teşvik etmek istiyorsa phantom share modeli değerlendirilebilir.

Ancak seçilen modelin iş hukuku, vergi hukuku ve şirketler hukuku bakımından sonuçları ayrıca incelenmelidir.

5. Türk Anonim Şirketlerinde Çalışanlara Hisse Vermek Mümkün mü?

Evet.

Türk anonim şirketlerinde çalışanların pay edinmesi bakımından farklı hukuki işlemler gündeme gelebilir.

Örneğin:

• Mevcut bir pay sahibinin çalışanına pay devretmesi,

• Kanuni şartlarla sermaye artırımı yapılması ve çalışanın pay edinmesi,

• Şarta bağlı sermaye artırımı çerçevesinde çalışanlara alım hakkı tanınması,

• Önceden oluşturulmuş ve hukuken uygulanabilir bir pay edinim mekanizması kullanılması

değerlendirilebilir.

Ancak her modelin farklı kanuni şartları vardır.

Mevcut payların çalışana devredilmesi

Örneğin kurucu, anonim şirkette sahip olduğu belirli sayıda payı çalışana devretmek isteyebilir.

Bu durumda payın türü, şirket esas sözleşmesi, pay devir sınırlamaları ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri önemlidir.

Çalışana bedelsiz veya indirimli pay devredilmesi halinde vergisel sonuçlar da ayrıca değerlendirilmelidir.

Yeni pay çıkarılarak çalışanın ortak edilmesi

Şirket, sermaye artırımı yoluyla yeni pay çıkarılmasını değerlendirebilir.

Ancak yeni pay ihracı; ilgili genel kurul veya yönetim kurulu yetkileri, sermaye artırımı usulü ve mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları gibi konularla bağlantılıdır.

Bu nedenle şirketin çalışanına “%2 hisse veriyoruz.” demesi, kanuni sermaye artırımı işlemlerinin kendiliğinden tamamlandığı anlamına gelmez.

6. TTK m.463 Kapsamında Şarta Bağlı Sermaye Artırımıyla ESOP Kurulabilir mi?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 463. maddesi, çalışanlara pay edinme hakkı tanınması bakımından özellikle önemlidir.

Bu hüküm, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara ya da çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni paylar edinme hakkı tanınmasına imkân veren şarta bağlı sermaye artırımı modelini düzenlemektedir.

Dolayısıyla Türk anonim şirketler hukukunda çalışanlara ileride pay edinme imkânı sağlayabilecek bir kanuni mekanizma bulunmaktadır.

Ancak bu hüküm, her ESOP sözleşmesinin kendiliğinden ve herhangi bir kurumsal işlem yapılmadan uygulanabileceği anlamına gelmez.

Şarta bağlı sermaye artırımı nasıl işler?

Öncelikle kanuni koşullara uygun biçimde şarta bağlı sermaye artırımı için gerekli şirket işlemleri gerçekleştirilir.

Esas sözleşmede ilgili dayanak oluşturulur.

Çalışana sözleşme ve mevzuat kapsamında belirli alım hakkı tanınabilir.

Çalışan, gerekli şartlar gerçekleştiğinde hakkını kullanabilir.

TTK m.468 kapsamında hakkın kullanılması ve sermaye taahhüdünün yerine getirilmesi, pay sahipliği haklarının doğması bakımından önemlidir.

Şarta bağlı sermaye artırımında sınırsız pay çıkarılabilir mi?

Hayır.

TTK m.464 uyarınca şarta bağlı artırılan sermayenin toplam itibari değeri, sermayenin yarısını aşamaz.

Ayrıca yapılacak ödemenin en az itibari değere eşit olması gerekir.

Bu nedenle bir çalışan opsiyon planı hazırlanırken yalnızca çalışanlara vaat edilen ekonomik oranların değil, kanuni sermaye sınırlarının da değerlendirilmesi önemlidir.

Esas sözleşmede hangi bilgiler bulunmalıdır?

TTK m.465, şarta bağlı sermaye artırımının esas sözleşmedeki dayanağına ilişkin düzenlemeler içerir.

Bu kapsamda örneğin:

• Artırımın itibari değeri,

• Payların sayıları ve türleri,

• Alım hakkından yararlanabilecek gruplar,

• Mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarına ilişkin düzenlemeler,

• Varsa pay imtiyazları,

• İlgili pay devir sınırlamaları

önem taşır.

Bu nedenle çalışanlara pay edinim hakkı tanınması yalnızca iş sözleşmesine bir ESOP maddesi eklenerek tamamlanmış kabul edilmemelidir.

7. Limited Şirket Çalışanlarına Hisse Verilebilir mi?

Evet, limited şirkette de çalışanların ortak olması mümkün olabilir.

Ancak limited şirket pay devri ve sermaye artırımı kuralları, anonim şirketlere ilişkin düzenlemelerle aynı değildir.

Özellikle TTK m.595 limited şirket esas sermaye paylarının devrinde şekil şartları ve gerekli onay mekanizmalarını düzenlemektedir.

Limited şirkette Stock Option verilebilir mi?

Çalışana ileride pay edinilmesini amaçlayan sözleşmesel bir yapı tasarlanabilir.

Ancak bu yapının gerçekten pay devrine dönüşebilmesi için limited şirket paylarının devrine ilişkin kanuni şekil ve onay şartları dikkate alınmalıdır.

Dolayısıyla yalnızca “Çalışan dört yıl sonra şirketin %1'ine ortak olacaktır.” şeklindeki genel ifade, ilgili pay devri işlemlerinin kendiliğinden gerçekleşmesini sağlamaz.

Limited şirketlerde Phantom Share daha mı kolaydır?

Salt nakdi ödeme hakkı sağlayan phantom share modelinde doğrudan pay devri gerekmemesi, bazı şirketler bakımından uygulamayı daha farklı hale getirebilir.

Ancak bu modelin de:

• Çalışana ne zaman ödeme yapılacağı,

• Ödemenin hangi formülle hesaplanacağı,

• İşten ayrılmanın etkisi,

• Vergi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri,

• Şirketin ödeme gücü

bakımından değerlendirilmesi gerekir.

Bu nedenle phantom share'in her durumda daha avantajlı veya daha düşük maliyetli olduğu söylenemez.

8. Vesting Nedir? Çalışan Hisseye Ne Zaman Hak Kazanır?

Vesting, belirli pay edinme veya ekonomik teşvik haklarının zaman içerisinde veya belirli koşulların gerçekleşmesine bağlı olarak kazanılmasını amaçlayan mekanizmadır.

Startup ekosisteminde sık kullanılan modellerden biri dört yıllık vesting takvimidir.

Ancak bu süre bütün şirketler veya bütün çalışanlar için kanunen zorunlu bir standart değildir.

Dört yıllık vesting nasıl çalışır?

Bir çalışana toplam 4.800 adet paya ilişkin edinim hakkı tanındığını varsayalım.

Sözleşmede dört yıllık vesting ve bir yıllık cliff öngörülmüş olsun.

Basitleştirilmiş örnekte:

Bu tabloda cliff sonrasında kalan hakların eşit biçimde kazanıldığı varsayılmıştır.

Ancak çalışan açısından hakkın kazanılması, her modelde payların hukuken otomatik olarak devredildiği anlamına gelmez.

Özellikle Stock Option modelinde vesting, opsiyonun kullanılması ve pay edinimi ayrı aşamalar olabilir.

Cliff nedir?

Cliff, belirli hakların kazanılmaya başlanmasından önce tamamlanması gereken asgari süre veya koşuldur.

Örneğin bir yıllık cliff bulunan planda çalışan onuncu ayda işten ayrılırsa, sözleşmede öngörülen koşullara göre henüz opsiyon hakkı kazanmamış olabilir.

Ancak bu tür hükümlerin geçerliliği, özellikle iş ilişkisinden kaynaklanan kazanılmış haklar ve emredici hükümler açısından ayrıca değerlendirilmelidir.

Performansa bağlı vesting yapılabilir mi?

Evet, sözleşmesel yapı ve uygulanacak hukuki sınırlar çerçevesinde belirli performans ölçütleri kullanılabilir.

Örneğin:

• Ürünün belirli sürümünün tamamlanması,

• Teknik sistemin kabul kriterlerini karşılaması,

• Belirli müşteri veya gelir hedeflerinin gerçekleşmesi,

• Şirketin yatırım turunu tamamlaması

gibi ölçütler değerlendirilebilir.

Ancak hedeflerin belirsiz veya tek tarafın sınırsız takdirine bağlı olarak düzenlenmesi uyuşmazlık yaratabilir.

Kurucu ortaklara uygulanan vesting mekanizmalarını Teknoloji Girişimlerinde Kurucu Ortaklar (Co-Founder) Sözleşmesi ve Vesting Şartları başlıklı makalemde ayrıca inceledim.

9. Çalışan Vesting Süresi Dolmadan İşten Ayrılırsa Ne Olur?

Bir çalışan, kendisine tanınan pay edinme haklarının tamamını kazanmadan işten ayrılabilir.

Örneğin çalışan dört yıllık vesting planının ikinci yılında istifa etmiş olabilir.

Bu durumda hangi hakları koruyacağı, sözleşmenin içeriğine ve uygulanabilir emredici hükümlere bağlıdır.

Vested ve Unvested haklar nedir?

Vested haklar, sözleşmede öngörülen hak kazanma koşulları tamamlanmış olan hakları ifade eder.

Unvested haklar ise henüz hak kazanma koşulları gerçekleşmemiş hakları ifade eder.

Ancak özellikle iş sözleşmeleri bakımından bir hakkın sadece İngilizce belgede “unvested” olarak adlandırılması, onun hukuki niteliğini ve kaybının geçerliliğini tek başına belirlemez.

İşçinin kazanılmış hakları, ücret niteliği, sözleşme hükümleri ve emredici düzenlemeler ayrıca değerlendirilmelidir.

Çalışan kazandığı opsiyonları işten ayrıldıktan sonra kullanabilir mi?

Sözleşmede belirli bir kullanım süresi öngörülebilir.

Örneğin işten ayrılan çalışanın hak kazanmış opsiyonlarını 90 gün içinde kullanması kararlaştırılmış olabilir.

Ancak bu sürenin uygulanabilirliği, sözleşmenin niteliği ve emredici hükümler bakımından değerlendirilmelidir.

Kullanım süresinin dolması ile daha önce hukuken edinilmiş gerçek payların mülkiyetinin sona ermesi aynı konu değildir.

10. Good Leaver ve Bad Leaver Çalışanlar İçin de Kullanılabilir mi?

Good Leaver ve Bad Leaver kavramları yalnızca kurucu ortaklar bakımından değil, belirli çalışan teşvik planlarında da gündeme gelebilir.

Bu kavramlar, kişinin şirketten ayrılma nedenine göre farklı sözleşmesel sonuçlar bağlanmasını amaçlar.

Good Leaver nedir?

Örneğin:

• Emeklilik,

• Sağlık nedenleri,

• İşverenin organizasyonel kararı,

• Tarafların belirli şartlarda anlaşarak ayrılması

sözleşmede farklı koşullara bağlanabilir.

Ancak sözleşmedeki good leaver tanımı ile iş hukukundaki fesih nedenleri mutlaka aynı değildir.

Bad Leaver nedir?

Şirketler bazı ağır sözleşme ihlalleri veya belirli ayrılma nedenleri için daha farklı sonuçlar öngörmek isteyebilir.

Ancak çalışanın işten çıkarılmasının tek başına, daha önce hukuken edindiği bütün payların bedelsiz olarak şirkete döneceği anlamına geldiği söylenemez.

Özellikle:

• Payın gerçekten edinilmiş olup olmadığı,

• Opsiyon hakkının niteliği,

• İş ilişkisinin sona erme nedeni,

• Geri alım bedeli,

• Pay devri şekil şartları,

• İş hukukundaki emredici düzenlemeler

önemlidir.

Çalışanın hisseleri nominal bedelden zorla geri alınabilir mi?

Her durumda değil.

Şirketin gerçek pay sahibi olan çalışanından paylarını belirli bedelle geri almayı amaçlayan hükümleri; sözleşme geçerliliği, pay devri, şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin sınırlamalar ve ilgili emredici hükümler çerçevesinde değerlendirilmelidir.

Bu nedenle otomatik ve sınırsız bir geri alım yetkisi bulunduğu varsayılmamalıdır.

11. ESOP ve Phantom Share Ücretin Yerine Geçebilir mi?

Çalışanlara pay bazlı teşvik sunulması, iş hukukundan doğan ücret ve diğer zorunlu yükümlülüklerin kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Örneğin işverenin, çalışana asgari ücret ve diğer emredici haklar bakımından kanuni yükümlülükleri bulunabilir.

Tarafların ESOP veya Phantom Share konusunda anlaşması, emredici iş hukuku hükümlerinin bertaraf edilmesini sağlamaz.

Phantom Share ücret veya prim sayılır mı?

Somut sözleşmenin içeriğine bağlı olarak çalışanın hizmeti karşılığında sağlanan nakdi menfaat, ücret veya prim niteliğinde değerlendirilebilir.

Bu nedenle yalnızca ödeme başlığına “Phantom Share” yazılması, ilgili gelir vergisi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

ESOP hakkı çalışan işten çıkarılınca sona erer mi?

Bu sorunun yanıtı ilgili planın hukuki yapısına bağlıdır.

Henüz hak kazanılmamış opsiyonların sona ermesi, kazanılmış opsiyon hakkının kullanılması ve çalışanın daha önce edindiği gerçek payların durumu farklıdır.

Ayrıca iş ilişkisinin sona erme nedenine bağlı olarak emredici iş hukuku hükümleri önem kazanabilir.

Bu nedenle çalışan teşvik sözleşmeleri hazırlanırken şirketler hukuku ile iş hukuku birlikte değerlendirilmelidir.

12. Teknogirişim Çalışanlarına Pay Verilmesinde 2026 Vergi İstisnası Nedir?

2026 yılında startup çalışanlarına pay verilmesi bakımından önemli bir vergi düzenlemesi bulunmaktadır.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun 17. maddesi, belirli teknogirişim şirketleri tarafından çalışanlara bedelsiz veya indirimli olarak pay senedi verilmesi suretiyle sağlanan menfaatlerde gelir vergisi istisnası düzenlemektedir.

Bu düzenleme ilk olarak 7524 sayılı Kanun ile getirilmiş; 4 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe giren 7582 sayılı Kanun ile kapsamındaki bazı parasal ve süreye ilişkin sınırlar değiştirilmiştir.

Ayrıca 4 Temmuz 2026 tarihli ve 33300 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 335 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, önceki 326 Seri No.lu Tebliğ'i güncellemiştir.

2026 yılında gelir vergisi istisnasının üst sınırı nedir?

2026 düzenlemesine göre, kanuni şartların karşılanması halinde çalışana bedelsiz veya indirimli pay senedi verilmesinden doğan ücret niteliğindeki menfaatin o yıldaki bir yıllık brüt ücretinin iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisna edilebilir.

Örneğin çalışanın ilgili yıldaki brüt ücretinin 600.000 TL olduğunu varsayalım.

Bu çalışanın bir yıllık brüt ücretinin iki katı:

600.000 TL × 2 = 1.200.000 TL

olacaktır.

İlgili teknogirişim şirketinin kanuni şartları taşıdığı ve çalışana bedelsiz verilen pay senetlerinin rayiç değerinin 1.000.000 TL olduğu varsayımında, ücret niteliğindeki bu menfaatin tamamı istisna kapsamında değerlendirilebilir.

Ancak pay senetlerinin rayiç değeri 1.500.000 TL ise ve başka bir özellik bulunmuyorsa istisna sınırını aşan tutar:

1.500.000 TL − 1.200.000 TL = 300.000 TL

olacaktır.

Bu tutarın vergilendirilmesinde, ilgili Tebliğ'deki brüte iblağ ve diğer hesaplama esasları uygulanmalıdır.

Bu örnek yalnızca istisna sınırını açıklamak amacıyla hazırlanmıştır.

Bütün startup şirketleri bu istisnadan yararlanabilir mi?

Hayır.

GVK m.17 kapsamında istisna uygulanabilmesi için işverenin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini taşıması gerekir.

Dolayısıyla yalnızca:

• Yazılım şirketi olmak,

• Anonim şirket olarak kurulmak,

• Teknoloji alanında çalışmak,

• Kendini startup olarak tanıtmak

tek başına istisnadan yararlanma koşullarının sağlandığı anlamına gelmez.

Şirketin ilgili teknogirişim niteliği ve diğer şartlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Phantom Share de bu istisnadan yararlanır mı?

GVK m.17, belirli şartlarla bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinden doğan ücret niteliğindeki menfaatler için düzenlenmiştir.

Bu nedenle gerçek pay senedi verilmesini içermeyen salt nakdi Phantom Share ödemelerinin aynı istisnaya otomatik olarak girdiği söylenemez.

Phantom Share modelinin vergilendirilmesi, ödemenin gerçek hukuki ve ekonomik niteliğine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Stock Option sözleşmesi imzalandığında istisna doğar mı?

Yalnızca ileride pay edinme hakkının tanınması ile payın fiilen edinilmesi birbirinden farklıdır.

326 Seri No.lu Tebliğ'in güncellenmiş hükümleri kapsamında bedelsiz pay senedi verilmesinde verilme tarihi; indirimli edinim hakkı tanınmışsa hakkın fiilen kullanıldığı tarih önem taşımaktadır.

Bu nedenle yalnızca opsiyon sözleşmesinin imzalanmasıyla bütün vergi sonuçlarının otomatik olarak gerçekleştiği kabul edilmemelidir.

Resmî kaynak: Gelir İdaresi Başkanlığı – 335 Seri No.lu Tebliğ Duyurusu

13. Çalışan Paylarını Erken Satarsa Vergi İstisnası Geri Alınır mı?

Evet, GVK m.17 kapsamında belirli erken elden çıkarma durumlarında istisna edilen verginin geri alınması öngörülmektedir.

2026 yılında değiştirilen düzenlemeye göre pay senetlerinin iktisap tarihinden itibaren belirli sürelerde elden çıkarılması halinde farklı sonuçlar doğar.

Kanun kapsamında geri alınacak tutarın, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilmesi öngörülmüştür.

Bu nedenle söz konusu vergi düzenlemesi yalnızca çalışan için değil, işveren startup açısından da finansal risk taşır.

Çalışan işten ayrılırsa elde tutma süresi sıfırlanır mı?

Hayır.

Güncellenmiş 326 Seri No.lu Tebliğ, çalışanın işten ayrıldıktan sonra pay senetlerini elinde tuttuğu sürelerin de ilgili elde tutma sürelerinin hesabında dikkate alınacağını açıklamaktadır.

Bu nedenle çalışanın şirketteki iş ilişkisinin sona ermesi ile payların elden çıkarılması birbirine karıştırılmamalıdır.

Şirket ESOP sözleşmesine erken satış yasağı koyabilir mi?

Pay devrine ilişkin sınırlamalar, şirket türü, payların niteliği ve uygulanabilir Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre düzenlenebilir.

Ancak vergi avantajının korunması amacıyla sözleşmeye yazılan her devir yasağının bütün durumlarda geçerli olacağı varsayılamaz.

Bu nedenle hukuken uygulanabilir pay devir mekanizması ile vergi istisnasının elde tutma koşulları birlikte planlanmalıdır.

14. ESOP Vergisi, Gelir Vergisi Dışında Başka Yükümlülük Doğurur mu?

Çalışanlara pay veya nakdi menfaat verilmesinin vergisel değerlendirmesi yalnızca GVK m.17 ile sınırlı olmayabilir.

Örneğin:

• Gelir vergisi stopajı,

• Ücret niteliğindeki menfaatlerin bordroya etkisi,

• Sosyal güvenlik primi bakımından değerlendirme,

• Payların daha sonraki satışından doğabilecek vergisel sonuçlar,

• Şirketin muhasebe kayıtları,

• Yabancı şirket paylarının verilmesinin sonuçları

ayrıca incelenmelidir.

Gelir vergisi istisnası SGK priminden de otomatik muafiyet sağlar mı?

Hayır.

GVK m.17'de gelir vergisi yönünden istisna öngörülmesi, aynı menfaatin bütün sosyal güvenlik yükümlülüklerinden otomatik olarak muaf olduğu anlamına gelmez.

5510 sayılı Kanun ve uygulanabilir diğer düzenlemeler çerçevesinde menfaatin niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Çalışanın payları daha sonra satması vergiden muaf mı?

GVK m.17 kapsamındaki ücret istisnası ile kişinin paylarını daha sonra elden çıkarmasından doğabilecek kazançların vergilendirilmesi farklı meselelerdir.

Sonraki satışın vergisel sonucu; payın türü, şirketin niteliği, elde tutma süresi, işlemin özellikleri ve yürürlükteki vergi mevzuatına göre değişebilir.

Bu nedenle pay senedi verilmesindeki ücret istisnası, sonraki bütün satış kazançlarının da vergiden istisna olduğu anlamına gelmez.

15. ESOP Pool Nedir? Çalışan Pay Havuzu Nasıl Oluşturulur?

Startup yatırımlarında çalışanlara pay bazlı teşvik sağlamak amacıyla belirli bir ekonomik pay oranının planlanması gündeme gelebilir.

Bu yapı uluslararası girişim ekosisteminde ESOP Pool veya Option Pool olarak adlandırılır.

Örneğin yatırımcı, şirketin gelecekte işe alacağı çalışanlar için %10'luk bir pay havuzu planlamasını isteyebilir.

Ancak bir “%10 ESOP Pool” ifadesi, Türk anonim şirketinde kendiliğinden ayrı bir hukuki malvarlığı veya otomatik olarak ihraç edilmiş paylar oluşturmaz.

Gerçek payların çıkarılması veya devri için uygulanabilir şirketler hukuku mekanizması ayrıca belirlenmelidir.

Option Pool kurucuların paylarını seyreltir mi?

Çalışanlara yeni pay ihraç edilmesi halinde mevcut pay sahiplerinin oranları etkilenebilir.

Örneğin şirketin başlangıçtaki pay dağılımı:

• Kurucular: %80

• Yatırımcı: %20

olsun.

Daha sonra yeni payların çıkarılması yoluyla çalışanların toplam sermayenin %10'una sahip olduğu, diğer payların da orantılı olarak seyreldiği basitleştirilmiş bir senaryoda:

• Kurucular: %72

• Yatırımcı: %18

• Çalışanlar: %10

sonucu ortaya çıkabilir.

Ancak bu örnek, bütün ESOP planlarının bu şekilde sonuçlanacağını göstermez.

Payların mevcut ortaklardan devri, yatırım öncesi option pool oluşturulması veya farklı sermaye işlemleri ekonomik sonucu değiştirebilir.

Pre-Money Option Pool neden önemlidir?

Bazı yatırım sözleşmelerinde çalışan pay havuzunun yatırım tamamlanmadan önce oluşturulması veya yatırım öncesi değerleme hesabına dahil edilmesi talep edilebilir.

Bu durumda yatırımcının ve kurucuların ekonomik seyrelme oranları farklılaşabilir.

Özellikle term sheet hazırlanırken:

• Option pool'un büyüklüğü,

• Mevcut hakların hesaba dahil edilip edilmediği,

• Fully diluted capitalization tanımı,

• Yatırım öncesi ve sonrası pay oranları,

• Yeni ihraçların anti-dilution hükümlerine etkisi

değerlendirilmelidir.

Bu bağlantıyı Anti-Dilution Nedir? Full Ratchet ve Weighted Average Founder'ın Payını Nasıl Etkiler? başlıklı makalemde ayrıca açıkladım.

16. Yatırımcı Çalışanlara Hisse Verilmesini Engelleyebilir mi?

Startup yatırım sözleşmelerinde şirketin sermaye yapısını etkileyen işlemler, belirli sözleşmesel onay mekanizmalarına tabi tutulabilir.

Örneğin yatırımcı, çalışanlara yeni pay çıkarılması için önceden belirlenmiş bir ESOP havuzunun kullanılmasını isteyebilir.

Bunun dışındaki ihraçlarda ise özel onay talep edebilir.

Ancak böyle bir hakkın geçerliliği ve uygulanabilirliği, şirket organlarının kanuni yetkileri ve Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümlerine bağlıdır.

Çalışan payları anti-dilution hükümlerini tetikler mi?

Bu konu yatırım sözleşmesindeki düzenlemeye göre değişebilir.

Bazı sözleşmelerde önceden onaylanmış çalışan teşvikleri, anti-dilution hesabı bakımından hariç tutulan ihraçlar (Excluded Issuances) arasında düzenlenebilir.

Ancak bunun bütün yatırım sözleşmelerinde otomatik olarak geçerli olduğu söylenemez.

Bu nedenle ESOP planı hazırlanırken mevcut yatırım belgeleri de kontrol edilmelidir.

ESOP yatırımcıların bilgi alma hakkını etkiler mi?

Çalışanlara gerçek pay verilmesi halinde yeni pay sahipleri ortaya çıkabilir.

Ancak yatırımcıların sözleşmesel bilgi alma hakları ile çalışanların pay sahipliği hakları ayrı değerlendirilmelidir.

Çalışanlara pay verilmesinin şirket yönetimindeki ve raporlamadaki etkileri, payların türü ve şirket esas sözleşmesi çerçevesinde incelenmelidir.

17. Çalışanlara Hisse Vermek ile Kurucu Vesting'i Aynı mıdır?

Hayır.

Kurucu vesting'i ile çalışan teşvik planları benzer sözleşmesel kavramlar kullansa da aralarında önemli farklılıklar bulunmaktadır.

Kurucu, şirketin kuruluşundan itibaren pay sahibi olabilir ve mevcut payları belirli ayrılma hükümlerine tabi tutulabilir.

Çalışan ise şirkette başlangıçta hiçbir paya sahip olmadan, ileride belirli payları edinme hakkı kazanabilir.

Founder Reverse Vesting nedir?

Reverse Vesting, kurucunun başlangıçta pay sahibi olmasına karşın belirli süre veya şartlar gerçekleşmediğinde payların devrine ilişkin sözleşmesel yükümlülükler öngörülmesini amaçlayan modeldir.

Employee Stock Option farklı mı?

Employee Stock Option modelinde çalışan başlangıçta gerçek pay sahibi olmayabilir.

Belirli vesting koşullarının gerçekleşmesi ve hakkın kullanılmasıyla pay edinimi gündeme gelebilir.

Bu nedenle kurucu paylarının geri alımına ilişkin sözleşmeler ile çalışan opsiyon planları aynı şekilde hazırlanmayabilir.

Ayrıca kurucu ile çalışan arasındaki iş ilişkisinin niteliği de değerlendirilmelidir.

18. Çalışanlara Hisse Vermek Yazılımın Fikri Mülkiyet Haklarını Etkiler mi?

Bir startup'ın yazılım geliştiricisine gerçek pay vermesi, geliştiricinin ürettiği kaynak kod üzerindeki fikri mülkiyet haklarının otomatik olarak şirkete geçtiği anlamına gelmez.

Benzer şekilde çalışana phantom share tanınması da üretilen yazılım üzerindeki hak sahipliğini kendiliğinden değiştirmez.

Bu nedenle çalışan teşvikleriyle fikri hak sözleşmeleri birbirinden ayrı değerlendirilmelidir.

Çalışan tarafından yazılan kodun hakları kime aittir?

5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu'nun 18. maddesi, çalışanların işlerini görürken meydana getirdikleri eserlerin mali haklarının kullanımı bakımından özel düzenleme içermektedir.

Ancak görev kapsamı, iş ilişkisi ve varsa özel sözleşmeler ayrıca önem taşır.

Bağımsız freelancer tarafından oluşturulan yazılım bakımından ise FSEK m.52'nin mali haklara ilişkin şekil şartları gündeme gelebilir.

Bu nedenle:

• İş sözleşmesi,

• Gizlilik düzenlemeleri,

• Fikri mülkiyet hükümleri,

• ESOP veya Phantom Share sözleşmesi

birbiriyle uyumlu hazırlanmalı; ancak birbirinin yerine geçtiği varsayılmamalıdır.

Konuya ilişkin ayrıntılı değerlendirmemi Bilişim Şirketlerinde Çalışan Buluşları ve Fikri Mülkiyet Haklarının Devri başlıklı makalemde ele aldım.

19. Örnek Olay: Bir SaaS Şirketi Baş Yazılımcısına %1 ESOP Vermek İstiyor

Türkiye'de kurulu bir anonim şirketin yapay zekâ destekli SaaS ürünü geliştirdiğini düşünelim.

Şirketin iki kurucusu ve bir yatırımcısı bulunuyor.

Yeni işe alınan baş yazılımcı, ürünün teknik geliştirilmesinden sorumlu olacak.

Şirket, çalışana aylık ücretinin yanında dört yıl içerisinde şirketin %1'ine karşılık gelen bir teşvik vermeyi planlıyor.

Ancak kurucular, çalışanı hemen pay sahibi yapmak istemiyor.

Yatırımcı ise ilerideki pay dağılımının kontrol altında tutulmasını talep ediyor.

Bu durumda hangi hukuki konular değerlendirilmelidir?

Birinci sorun: Çalışana gerçek pay mı verilecek?

Öncelikle pay devri, Stock Option veya Phantom Share modellerinden hangisinin amaçlandığı belirlenmelidir.

İkinci sorun: Vesting nasıl çalışacak?

Dört yıllık hak kazanma süresi, cliff ve olası performans koşulları açıkça belirlenmelidir.

Üçüncü sorun: Paylar hangi hukuki işlemle edinilecek?

Mevcut payların devri mi yapılacak, yoksa sermaye artırımıyla yeni paylar mı oluşturulacak?

Şarta bağlı sermaye artırımı değerlendiriliyorsa TTK m.463 ve devamındaki koşullar incelenmelidir.

Dördüncü sorun: Çalışan erken ayrılırsa ne olacak?

Hak kazanılmamış opsiyonlar ile kazanılmış opsiyonlar ve fiilen edinilmiş payların sonuçları birbirinden ayrılmalıdır.

Beşinci sorun: 2026 vergi istisnası uygulanabilir mi?

Şirketin GVK m.17 kapsamında teknogirişim niteliğini taşıyıp taşımadığı, çalışana gerçek pay senedi verilmesi ve diğer şartlar incelenmelidir.

Altıncı sorun: Yatırımcı onayı gerekiyor mu?

Mevcut SHA, şirket esas sözleşmesi, sermaye artırımı ve pay devri hükümleri değerlendirilmelidir.

Yedinci sorun: Çalışanın fikri mülkiyet yükümlülükleri nasıl düzenlenecek?

Geliştirilen kaynak kodların hukuki durumu ile çalışana tanınan teşvik hakkı ayrı belgelerle veya uygun hükümlerle düzenlenmelidir.

Sekizinci sorun: Yeni yatırım turunda %1 hakkı nasıl hesaplanacak?

Bu oranın mevcut sermaye üzerinden mi, fully diluted pay yapısına göre mi, yoksa gelecekteki belirli bir oranı koruyacak şekilde mi belirlendiği açıklanmalıdır.

Bu örnekte görüldüğü üzere “çalışana %1 hisse vermek” tek başına tamamlanmış bir hukuki plan değildir. Çalışanın ne zaman, hangi payları, hangi bedelle ve hangi şartlarla edineceği ayrıca belirlenmelidir.

20. ESOP ve Phantom Share Sözleşmesinde Hangi Maddeler Bulunmalıdır?

Bir çalışan teşvik planı hazırlanırken aşağıdaki konuların değerlendirilmesi yararlı olacaktır.

Hak sahibi ve teşvik türü

Hakkın çalışana mı, yöneticiye mi yoksa başka bir kişiye mi tanındığı belirlenmelidir.

Gerçek pay, pay edinim hakkı veya nakdi ödeme modelinden hangisinin kullanıldığı açık olmalıdır.

Grant ve Vesting koşulları

Hakkın tanınma tarihi, hak kazanma takvimi, cliff ve performans şartları belirlenmelidir.

Pay sayısı ve hesaplama yöntemi

Gerçek pay planında payların sayısı ve türü; phantom share modelinde ekonomik ödeme formülü açıkça düzenlenmelidir.

Exercise Price ve kullanım süresi

Stock Option modelinde çalışanın hangi bedeli ödeyeceği ve hakkını ne kadar süre içinde kullanabileceği belirlenmelidir.

İşten ayrılma

İstifa, işveren feshi, emeklilik, ölüm ve diğer ayrılma durumlarının sonuçları değerlendirilmelidir.

Pay devri ve geri alım

Çalışanın gerçek pay sahibi olması halinde pay devrine ilişkin sınırlamalar ve varsa geri alım mekanizmaları, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleriyle uyumlu olmalıdır.

Şirket satışı

Exit veya Change of Control halinde hakların hızlandırılmış şekilde kazanılıp kazanılmayacağı veya ödeme doğup doğmayacağı belirlenmelidir.

Vergi ve sosyal güvenlik

Menfaatin vergisel niteliği, işveren yükümlülükleri ve ilgili istisnanın uygulanabilirliği incelenmelidir.

Uyuşmazlık çözümü

Çalışanın işçi sıfatına sahip olduğu ilişkilerde görevli mahkeme, zorunlu arabuluculuk ve diğer emredici iş hukuku hükümleri dikkate alınmalıdır.

21. Startup ESOP Planlarında Sık Yapılan Hatalar

ESOP sözleşmesini gerçek pay devri zannetmek: Pay edinme vaadi ile pay sahipliği aynı işlem değildir.

Amerikan sözleşmesini aynen kullanmak: Delaware şirketlerinde kullanılan modeller Türk Ticaret Kanunu'nun sermaye, pay ve devir kurallarıyla otomatik olarak örtüşmez.

Vesting takvimini belirsiz bırakmak: Hangi tarihte ne kadar hakkın kazanılacağı açık değilse uyuşmazlık çıkabilir.

Cliff hükmünü iş hukukundan bağımsız değerlendirmek: Çalışanın kazanılmış hakları ve emredici iş hukuku hükümleri önemlidir.

Phantom Share'i gerçek hisse gibi tanıtmak: Çalışanın şirket ortağı olacağı yönünde yanlış beklenti yaratılabilir.

2026 gelir vergisi istisnasını her ESOP modeline uygulamak: GVK m.17 belirli koşullarla pay senedi verilmesine ilişkindir.

Erken pay satışının işverene etkisini düşünmemek: İstisna edilen verginin geri alınmasına ilişkin hükümler şirket açısından önemlidir.

Option Pool'u Cap Table dışında bırakmak: Yeni payların çıkarılması mevcut ortakların oranlarını etkileyebilir.

Yatırımcı onaylarını kontrol etmemek: Önceki yatırım sözleşmeleri ESOP planı üzerinde etkili olabilir.

Çalışan ayrılığında payları otomatik geri almak: Gerçek payların devri, geçerli sözleşme ve kanuni işlem gerektirebilir.

Çalışana verilen payların oy ve bilgi alma haklarını değerlendirmemek: Gerçek pay sahipliği, ekonomik menfaatten daha kapsamlı haklar doğurabilir.

IP Assignment hükümlerini ihmal etmek: Çalışana hisse vermek, geliştirdiği yazılımın fikri haklarının otomatik devri anlamına gelmez.

22. ESOP, Stock Option ve Phantom Share Hakkında Sık Sorulan Sorular

ESOP nedir?

ESOP, çalışanlara şirket payı veya pay değerine bağlı haklar tanınmasını amaçlayan teşvik modelleri için kullanılan genel bir kavramdır. Somut planın hukuki niteliği ayrıca belirlenmelidir.

Türkiye'de çalışanlara şirket hissesi verilebilir mi?

Evet. Anonim ve limited şirketlerde kanuni şartlara uygun pay devri veya pay edinimi gerçekleştirilebilir. Ancak şirket türüne göre şekil ve onay şartları farklıdır.

Stock Option nedir?

Stock Option, belirli koşullarda şirket paylarını belirlenen veya belirlenebilir bir bedelle edinme hakkı sağlamak üzere yapılandırılabilen sözleşmesel modeldir.

Stock Option alan çalışan hemen ortak olur mu?

Hayır. Opsiyon hakkının tanınması, hakkın kazanılması ve payın hukuken edinilmesi farklı aşamalardır.

Phantom Share nedir?

Phantom Share, gerçek pay devri yapılmaksızın şirketin değerine veya performansına bağlı nakdi ödeme hakkı sağlamak amacıyla kullanılabilen teşvik modelidir.

Phantom Share oy hakkı verir mi?

Salt nakdi phantom share modeli, çalışana kendiliğinden pay sahipliği veya genel kurulda oy hakkı vermez.

ESOP için anonim şirket kurmak zorunlu mu?

Her teşvik modelinde anonim şirket zorunlu değildir. Ancak gerçek pay devri ve sermaye artırımı mekanizmaları şirket türüne göre farklılaşır.

Limited şirket çalışanlarına Stock Option verilebilir mi?

İleride pay edinilmesini amaçlayan sözleşmesel düzenleme yapılması değerlendirilebilir. Ancak gerçek pay devri için TTK m.595 ve ilgili hükümler dikkate alınmalıdır.

Vesting nedir?

Vesting, pay edinme veya ekonomik teşvik haklarının belirli süre veya koşulların gerçekleşmesine bağlı olarak kazanılmasını amaçlayan mekanizmadır.

Cliff nedir?

Cliff, teşvik hakkının kazanılmaya başlanmasından önce tamamlanması gereken asgari süre veya koşuldur. Hukuki etkisi somut sözleşme ve emredici hükümler kapsamında değerlendirilir.

Çalışan işten ayrıldığında hisselerini kaybeder mi?

Kendiliğinden değil. Henüz kazanılmamış haklar, kazanılmış opsiyonlar ve fiilen edinilmiş paylar ayrı değerlendirilmelidir.

Bad Leaver çalışan bütün hisselerini kaybeder mi?

Her durumda hayır. Sözleşmedeki hükmün geçerliliği, gerçek pay sahipliği ve uygulanabilir şirketler ile iş hukuku kuralları önemlidir.

2026 yılında ESOP gelir vergisinden istisna mı?

Her ESOP modelinde değil. GVK m.17 kapsamında gerekli şartları sağlayan teknogirişim şirketlerince çalışanlara verilen belirli pay senetlerinden doğan menfaatlerin sınırlı kısmı gelir vergisinden istisna olabilir.

2026 yılında çalışanlara pay verilmesinde istisna sınırı nedir?

Kanuni şartların sağlanması halinde istisna sınırı, çalışanın ilgili yıldaki bir yıllık brüt ücretinin iki katıdır.

Phantom Share gelir vergisi istisnasına girer mi?

Gerçek pay senedi verilmesini içermeyen salt nakdi phantom share ödemelerinin GVK m.17 kapsamındaki istisnadan otomatik yararlandığı söylenemez.

Çalışan paylarını erken satarsa ne olur?

GVK m.17 kapsamında istisnadan yararlanılmışsa kanunda belirlenen elde tutma sürelerine göre istisna edilen verginin belirli kısmının işverenden geri alınması gündeme gelebilir.

İşten ayrılma payların elde tutma süresini sıfırlar mı?

Hayır. Güncellenmiş 326 Seri No.lu Tebliğ kapsamında işten ayrıldıktan sonraki elde tutma süreleri de hesaba dahil edilir.

Option Pool nedir?

Option Pool, çalışanlara yönelik gelecekteki pay edinim hakları veya ilgili teşvikler için planlanan ekonomik pay havuzunu ifade eder. Türk şirketlerinde hukuki uygulama yöntemi ayrıca belirlenmelidir.

ESOP yatırımcıların hisselerini seyreltir mi?

Yeni pay çıkarılması halinde mevcut ortakların sermaye oranları etkilenebilir. Ancak mevcut pay devri veya salt nakdi phantom share modelinin sonucu farklıdır.

Çalışanlara hisse vermek onların geliştirdiği yazılımları şirkete geçirir mi?

Hayır. Fikri mülkiyet haklarının durumu, pay sahipliği ve çalışan teşviklerinden ayrı değerlendirilmelidir.

Sonuç: Çalışanlara Hisse Vermek, Sadece Bir Pay Oranı Belirlemek Değildir

Startup çalışanlarına pay veya pay değerine bağlı ekonomik haklar tanınması, özellikle teknoloji şirketlerinde uzun vadeli teşvik modellerinin oluşturulmasına yardımcı olabilir.

Ancak ESOP, Stock Option ve Phantom Share birbirinden farklı hukuki sonuçlar doğurur.

Gerçek pay sahipliği; şirketler hukuku kapsamında pay edinimi ve ilgili kurumsal haklarla bağlantılıdır.

Stock Option modelinde ileride pay edinme hakkı tanınabilir. Phantom Share modelinde ise gerçek pay devri olmaksızın sözleşmesel nakdi menfaat sağlanması amaçlanabilir.

Bu nedenle çalışan teşvikleri hazırlanırken payların ne zaman ve nasıl edinileceği, vesting koşulları, işten ayrılma hükümleri ve yatırımcı hakları birlikte değerlendirilmelidir.

2026 yılında genişletilen teknogirişim çalışanlarına pay senedi verilmesindeki gelir vergisi istisnası da uygun şirketler bakımından önemli olabilir. Ancak bu düzenleme bütün çalışan teşvik planlarına sınırsız bir vergi avantajı sağlamamaktadır.

Startup'larda çalışanlara hisse vermenin hukuki amacı yalnızca çalışanı motive etmek değil; çalışanın hangi ekonomik ve kurumsal hakları, hangi koşullarda kazanacağını ve bu hakların şirketin gelecekteki yatırımlarına nasıl etki edeceğini öngörülebilir hale getirmektir.

Hukuki Dayanaklar ve Resmî Kaynaklar

Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun)

• m.340 – Anonim şirketlerde emredici hükümler.

• m.347 – Payların itibari değerinin altında çıkarılmasına ilişkin sınırlama.

• m.456–461 – Sermaye artırımı ve ilgili hükümler.

• m.463–468 – Şarta bağlı sermaye artırımı ve alım hakları.

• m.476–479 – Paylar ve imtiyazlı paylar.

• m.484 ve devamı – Pay senetleri.

• m.489–493 – Payların devri ve ilgili sınırlamalar.

• m.595 – Limited şirket esas sermaye payının devri.

İş ve borçlar hukuku

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu; sözleşme özgürlüğü, ücret ve sözleşmeye aykırılığa ilişkin hükümler.

• 4857 sayılı İş Kanunu.

• 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu.

Vergi mevzuatı

• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, özellikle m.17 ve m.61.

• 7524 sayılı Kanun.

• 7582 sayılı Kanun, 4 Haziran 2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete.

• 326 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, 27 Eylül 2024.

• 335 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, 4 Temmuz 2026.

Resmî kaynaklar

• Adalet Bakanlığı – Türk Ticaret Kanunu

• Gelir İdaresi Başkanlığı – 335 Seri No.lu Tebliğ Duyurusu

Yazar

Av. Şenay Yağmur Efe

Startup yatırımları, teknoloji şirketleri, pay sahipliği ilişkileri, şirketler hukuku, çalışan teşvik sözleşmeleri ve fikri mülkiyet haklarının hukuki boyutları üzerine çalışmalar yürütmektedir.

Bu makale genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. ESOP, Stock Option ve Phantom Share modellerinin hukuki ve vergisel sonuçları; şirket türü, çalışan ilişkisi, mevcut yatırım sözleşmeleri, işlemin tarihi ve yürürlükteki mevzuat dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmelidir.