Startup Yatırımında Closing ve Conditions Precedent Nedir? Yatırımın Tamamlanması ve Hukuki Riskler

Bir startup yatırımcıyla aylarca görüşme yapmış, şirket değerlemesinde anlaşmış ve yatırım sözleşmesini imzalamış olabilir. Kurucular artık yatırımın kesinleştiğini ve kararlaştırılan tutarın şirket hesabına aktarılacağını düşünebilir.

Ancak yatırımcı, sözleşmenin imzalanmasından sonra şu talepleri iletebilir:

• Şirketin fikri mülkiyet haklarına ilişkin eksik belgelerinin tamamlanması,

• Sermaye artırımı için gerekli genel kurul kararlarının alınması,

• Mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının değerlendirilmesi,

• Önemli müşteri sözleşmelerindeki izinlerin alınması,

• Şirketin hukuki incelemede tespit edilen belirli eksiklikleri gidermesi,

• Yatırım öncesinde kararlaştırılan yönetim ve ortaklık düzenlemelerinin oluşturulması.

Bu işlemler tamamlanmadan yatırımcı ödeme yapmak istemeyebilir.

Peki, yatırım sözleşmesi imzalanmışsa yatırımcı parayı göndermek zorunda mıdır? Conditions Precedent nedir? Closing yapılmadan yatırımcı şirket ortağı olur mu? Yatırımın kapanış tarihi geçerse hangi hukuki sonuçlar doğar?

Kısa cevap: Startup yatırım sözleşmesinin imzalanması (Signing) ile yatırımın hukuken ve ticari olarak tamamlanması (Closing) farklı aşamalar olabilir. Tarafların hangi yükümlülükleri hangi tarihte yerine getireceği, sözleşmedeki ön koşullar, yatırım modeli ve Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri dikkate alınarak belirlenir.

Özellikle Türkiye'de kurulu anonim ve limited şirketlerde yatırımın tamamlanması, yalnızca para transferinden ibaret değildir. Sermaye artırımı, pay devri, tescil ve gerekli diğer şirket işlemleri yatırımın hukuki sonucunu etkileyebilir.

Bu yazıda startup yatırımında Signing, Closing, Conditions Precedent, Conditions Subsequent, Long Stop Date, Closing Checklist, yatırımcının ödeme yükümlülüğü, sermaye artırımı ve pay devri işlemleri ile kapanışın gerçekleşmemesinin hukuki sonuçlarını ayrıntılı olarak inceliyorum.

1. Startup Yatırımında Closing Nedir?

Closing, bir yatırım işleminin sözleşmede belirlenen koşullara ve uygulanabilir hukuk kurallarına uygun olarak tamamlanması aşamasını ifade eder.

Türkçede yatırım kapanışı veya işlemin tamamlanması olarak adlandırılabilir.

Ancak Closing kavramı, Türk Ticaret Kanunu'nda bütün yatırım işlemleri için aynı hukuki sonucu doğuran tek bir işlem adı değildir.

Taraflar sözleşmede Closing kavramına belirli bir anlam verebilir.

Örneğin:

• Yatırım bedelinin ödenmesi,

• Sermaye artırımı işlemlerinin tamamlanması,

• Payların yatırımcı tarafından edinilmesi,

• Kapanış belgelerinin teslim edilmesi,

• Belirli şirket kayıtlarının güncellenmesi

işlemlerinin tamamı veya bir bölümü, somut yatırımın Closing mekanizması içerisinde düzenlenebilir.

Closing yapılmadan yatırım tamamlanmış sayılır mı?

Her durumda aynı yanıt verilemez.

Öncelikle yatırımın hangi hukuki modelle gerçekleştirildiği belirlenmelidir.

Örneğin mevcut bir anonim şirketin sermaye artırımı yoluyla yeni yatırımcı kabul etmesi ile kurucunun kendi paylarını yatırımcıya satması aynı işlem değildir.

Buna karşılık SAFE veya Convertible Note benzeri bir finansman aracında belirli tutarın ödenmesi, yatırımcının aynı anda şirket paylarının sahibi olduğu anlamına gelmeyebilir.

Bu nedenle Closing'in tamamlanıp tamamlanmadığı sözleşmenin tanımına, yerine getirilen işlemlere ve uygulanabilir kanuni şartlara göre değerlendirilir.

2. Signing ve Closing Arasındaki Fark Nedir?

Startup yatırımlarında en önemli kavramsal ayrım, sözleşmenin imzalandığı tarih ile işlemin tamamlandığı tarih arasındadır.

Signing nedir?

Signing, yatırım sözleşmesinin veya ilgili işlem belgelerinin taraflarca imzalanması aşamasını ifade eder.

Bu aşamada taraflar belirli yükümlülükler üstlenebilir.

Örneğin yatırımcı belirli şartlar gerçekleştiğinde finansman sağlamayı; şirket ise gerekli şirket işlemlerini yerine getirmeyi taahhüt edebilir.

Ancak bütün Signing işlemlerinin aynı kapsamda bağlayıcı olduğu veya imzanın pay sahipliğini doğrudan değiştirdiği söylenemez.

Closing nedir?

Closing, sözleşmede belirlenen kapanış işlemlerinin yerine getirildiği aşamadır.

Somut yatırım modeline göre yatırım bedelinin ödenmesi, payların edinilmesi ve gerekli şirket işlemlerinin tamamlanması gündeme gelebilir.

Signing ile Closing aynı gün yapılabilir mi?

Evet.

Bazı yatırımlarda sözleşme imzalanması ve işlemin tamamlanması aynı gün gerçekleşecek şekilde planlanabilir.

Başka yatırımlarda ise taraflar sözleşmeyi önceden imzalayarak Closing'i belirli ön koşulların tamamlanmasına bağlayabilir.

Örneğin yabancı yatırımcının katıldığı, kapsamlı fikri mülkiyet incelemesi gerektiren bir yatırımda Signing ile Closing arasında belirli bir süre öngörülebilir.

Ancak bu aşamalar arasında uzun süre bulunması kanunen zorunlu değildir.

Signing–Closing karşılaştırması

Bu tablo yalnızca genel işlem akışını gösterir. Sözleşmenin hukuki etkisi ve kanuni işlemler her yatırım modelinde ayrı değerlendirilmelidir.

3. Conditions Precedent Nedir?

Conditions Precedent (CP), yatırım sözleşmesinde kararlaştırılan belirli yükümlülüklerin veya kapanış işlemlerinin gerçekleştirilmesini önceden belirlenen şartların yerine getirilmesine bağlayan düzenlemelerdir.

Türkçede kapanış ön koşulları veya ön şartlar olarak ifade edilebilir.

Örneğin yatırımcı, şirketin temel yazılımı üzerindeki fikri mülkiyet haklarının hukuken açıklığa kavuşturulmasını Closing için ön koşul olarak belirleyebilir.

Bu durumda sözleşmenin içeriğine göre ilgili koşul yerine getirilmeden yatırımcının ödeme yükümlülüğünün muaccel olması veya kapanışın gerçekleştirilmesi söz konusu olmayabilir.

Ancak CP olarak adlandırılan her hükmün hukuki niteliği aynı değildir.

Türk Borçlar Kanunu'nun koşula bağlı borçlara ilişkin hükümleri ile somut sözleşmedeki yükümlülüklerin nasıl düzenlendiği birlikte değerlendirilmelidir.

Conditions Precedent hangi konuları kapsar?

Startup yatırımlarında ön koşullar genellikle şu alanlarda kararlaştırılabilir:

• Şirketler hukuku işlemleri,

• Pay sahipliği ve sermaye yapısı,

• Fikri mülkiyet hakları,

• Önemli ticari sözleşmeler,

• Yasal izinler,

• Finansal yükümlülükler,

• Kurucu ve çalışan ilişkileri,

• Hukuki incelemede tespit edilen eksiklikler.

Ancak yatırımcı tarafından istenen her belgenin Closing ön koşulu olması zorunlu değildir.

Bazı belgeler yalnızca bilgi paylaşımı kapsamında istenebilir. Bazıları ise kapanış öncesinde yerine getirilmesi gereken açık yükümlülük olarak kararlaştırılabilir.

4. Startup Yatırımlarında En Sık Karşılaşılan Ön Koşullar Nelerdir?

Conditions Precedent listesi, yatırımın ölçeğine ve şirketin hukuki durumuna göre değişir.

Örneğin bir melek yatırımcı yatırımıyla uluslararası girişim sermayesi fonunun gerçekleştirdiği yatırım aynı belge ve izin ihtiyacını doğurmayabilir.

A. Şirket kararlarının alınması

Anonim şirkette sermaye artırımı yapılacaksa gerekli genel kurul veya ilgili koşullarda yönetim kurulu kararlarının alınması gerekebilir.

B. Güncel Cap Table hazırlanması

Şirketin mevcut ortakları, pay grupları, opsiyon hakları ve önceki finansman işlemlerinin ekonomik etkileri belirlenmelidir.

C. Fikri mülkiyet haklarının tamamlanması

Şirketin geliştirdiği yazılım üzerindeki hak sahipliği belirsizse yatırımcı belirli devir, lisans veya başka hukuki belgelerin tamamlanmasını isteyebilir.

D. Önemli sözleşmelerden kaynaklanan onayların alınması

Müşteri, tedarikçi, banka veya önceki yatırım sözleşmelerindeki belirli işlemlere ilişkin onay mekanizmaları kontrol edilebilir.

E. Kurucu ortaklık ilişkilerinin düzenlenmesi

Kurucu ortaklar arasında vesting, pay devri ve ayrılma hükümlerinin kararlaştırılması gündeme gelebilir.

F. Hukuki ve idari izinlerin tamamlanması

Yatırımın niteliğine göre ilgili düzenleyici kurum izinleri veya bildirimleri gerekebilir.

G. Yatırım belgelerinin tamamlanması

Pay sahipleri sözleşmesi, yatırım sözleşmesi, esas sözleşme değişiklikleri ve gerekli diğer belgeler arasında uyum sağlanabilir.

H. Önemli hukuki eksikliklerin giderilmesi

Örneğin yatırımcı, hukuki incelemede tespit ettiği belirli bir fikri hak eksikliğinin veya önemli sözleşmesel uyuşmazlığın kapanış öncesinde çözümlenmesini isteyebilir.

Bu konudaki inceleme yöntemlerini Startup Legal Due Diligence Nedir? Yatırımcı Yatırım Öncesinde Hangi Belgeleri İnceler? başlıklı makalemde ayrıntılı olarak ele aldım.

5. Conditions Precedent ile Conditions Subsequent Arasındaki Fark Nedir?

Startup yatırım belgelerinde Conditions Precedent yanında Conditions Subsequent kavramıyla da karşılaşılır.

Bu iki mekanizma birbirinden ayrılmalıdır.

Conditions Precedent

Belirli işlemlerin kapanıştan önce gerçekleştirilmesini amaçlar.

Örneğin mevcut bir pay sahibinden gerekli devir onayının alınması Closing ön koşulu olarak düzenlenebilir.

Conditions Subsequent

Kapanıştan sonra belirli yükümlülüklerin yerine getirilmesi amacıyla kullanılabilir.

Örneğin şirket, Closing'den sonra belirli bir tarihe kadar ilgili teknik sertifikasyon çalışmasını tamamlamayı taahhüt edebilir.

Ancak İngilizce sözleşmede Conditions Subsequent başlığı kullanılması, bu hükmün Türk hukukunda mutlaka belirli bir koşul türü olarak nitelendirileceği anlamına gelmez.

Hükmün gerçek içeriği ve sonuçları belirleyicidir.

Hangi işlemler kapanış sonrasına bırakılabilir?

Tarafların sözleşme serbestisinin sınırları içinde bazı yükümlülükleri kapanış sonrasına bırakması mümkün olabilir.

Ancak kanunen işlemin geçerliliği için gerekli bir unsurun tarafların anlaşmasıyla kaldırılması mümkün değildir.

Örneğin sermaye artırımı bakımından zorunlu bir tescil işlemi varsa taraflar yalnızca “Closing tamamlandı.” yazarak bu işlemi gereksiz hale getiremez.

Bu nedenle ön koşulların ve kapanış sonrası yükümlülüklerin hukuki niteliği dikkatle belirlenmelidir.

6. Term Sheet İmzalanması Yatırımın Tamamlandığı Anlamına Gelir mi?

Hayır.

Term Sheet, yatırımın temel ekonomik ve hukuki koşullarının müzakere edilmesi amacıyla kullanılan ön belgedir.

Ancak tarafların Term Sheet'te anlaştıkları yatırım tutarı, şirket değerlemesi ve pay oranları nihai işlemlerin tamamlandığını tek başına göstermez.

Term Sheet hukuken bağlayıcı mıdır?

Bu sorunun yanıtı belgenin içeriğine bağlıdır.

Bazı Term Sheet'lerde yatırımın temel ticari koşulları bağlayıcı olmayan müzakere başlıkları olarak düzenlenebilir.

Buna karşılık:

• Gizlilik,

• Münhasırlık,

• Müzakere masrafları,

• Uygulanacak hukuk,

• Uyuşmazlık çözümü

gibi hükümler bağlayıcı olacak şekilde düzenlenebilir.

Ancak yalnızca belgenin başlığına bakılarak bütün hükümlerin bağlayıcı veya bağlayıcı olmayan nitelikte olduğu söylenemez.

Bu ayrımı Yatırımcıdan Gelen Term Sheet'i İmzalamadan Önce Görmeniz Gereken Gizli Tuzaklar başlıklı makalemde ayrıca inceliyorum.

Term Sheet'ten sonra hangi belgeler hazırlanabilir?

Yatırımın yapısına göre:

• Share Subscription Agreement (SSA),

• Share Purchase Agreement (SPA),

• Shareholders Agreement (SHA),

• Esas sözleşme değişiklikleri,

• Sermaye artırımı belgeleri,

• Pay devri belgeleri,

• Kurucu ortaklar sözleşmeleri,

• Fikri hak devir veya lisans sözleşmeleri,

• Disclosure Letter,

• Closing belgeleri

hazırlanabilir.

Ancak bütün startup yatırımlarında bu belgelerin tamamının zorunlu olduğu söylenemez.

7. Share Subscription Agreement ve Share Purchase Agreement Arasındaki Fark Nedir?

Yatırım kapanışının nasıl gerçekleştirileceği, yatırımın yeni pay ihracı yoluyla mı yoksa mevcut payların satın alınması yoluyla mı yapıldığına göre değişebilir.

Share Subscription Agreement (SSA)

SSA, yatırımcının şirket tarafından çıkarılacak yeni payları edinmesine ilişkin taahhüt ve yükümlülükleri düzenlemek amacıyla hazırlanabilir.

Bu modelde sermaye artırımı işlemleri önem taşır.

Yatırımın nakdi sermaye olarak şirkete sağlanması amaçlanabilir.

Share Purchase Agreement (SPA)

SPA, mevcut şirket paylarının satıcıdan alıcıya devrine ilişkin sözleşmedir.

Örneğin kurucu kendi paylarının belirli bölümünü yatırımcıya satabilir.

Bu durumda satış bedeli kural olarak ilgili payların satıcısına ödenir.

Neden bu ayrım önemli?

Örneğin yatırımcı 500.000 USD ödeyerek startup'ın %20 payını edinmek isteyebilir.

Bu tutarın:

• Sermaye artırımı yoluyla şirkete mi gireceği,

• Kurucuya ait mevcut payların bedeli olarak kurucuya mı ödeneceği,

• Kısmen şirkete, kısmen mevcut pay sahiplerine mi yöneltileceği

belirlenmelidir.

Bu modeller aynı ekonomik ve hukuki sonucu doğurmaz.

Özellikle şirketin finansman ihtiyacının karşılanması amaçlanıyorsa, mevcut payların satın alınması ile şirkete sermaye sağlanması birbirine karıştırılmamalıdır.

8. Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımıyla Yatırım Kapanışı Nasıl Gerçekleşir?

Türk anonim şirketlerinde yeni pay çıkarılarak yatırım alınması halinde Türk Ticaret Kanunu'nun sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanır.

Özellikle TTK m.456–461 hükümleri önem taşır.

Sermaye artırımı kararını hangi organ alır?

Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı, ilgili kanuni şartlar çerçevesinde genel kurul kararıyla gerçekleştirilir.

Kayıtlı sermaye sisteminde ise ilgili yetki ve sınırlar dahilinde yönetim kurulu kararı gündeme gelebilir.

Dolayısıyla yalnızca yatırımcı ve kurucular arasında imzalanan özel sözleşme, gerekli şirket kararlarının yerine geçmez.

Mevcut sermaye borçları kapanışı engelleyebilir mi?

TTK m.456/1 uyarınca, iç kaynaklardan yapılan artırımlar ve kanunda belirtilen istisnalar saklı kalmak üzere, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmeden sermaye artırımı gerçekleştirilemez.

Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması bakımından kanuni istisna bulunmaktadır.

Bu nedenle yatırım öncesinde şirketin mevcut sermaye ödeme durumu incelenmelidir.

Pay sahiplerinin rüçhan hakkı ne olacak?

TTK m.461, mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılan payları mevcut sermaye payları oranında alma hakkını düzenlemektedir.

Bu hakkın sınırlandırılması veya kaldırılması belirli kanuni şartlara tabidir.

Örneğin:

• Haklı sebep bulunması,

• Gerekli karar çoğunluğunun sağlanması,

• Pay sahiplerinin haklı görülmeyecek şekilde kayba uğratılmaması

önemlidir.

Bu nedenle yeni yatırımcıya pay çıkarılması amacıyla mevcut pay sahiplerinin haklarının hukuken nasıl ele alınacağı Closing öncesinde belirlenmelidir.

Sermaye artırımı için üç aylık süre neden önemli?

TTK m.456/3 uyarınca artırım kararı, genel kurul veya ilgili yönetim kurulu kararının tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemezse karar ve varsa izin geçersiz hale gelir.

Dolayısıyla sermaye artırımı kararı alındıktan sonra yatırımın diğer ön koşullarının belirsiz süre boyunca tamamlanmasının beklenmesi, sürenin geçirilmesi riskini doğurabilir.

Bu nedenle sermaye artırımı kararının zamanlaması, yatırımın diğer ön koşullarıyla birlikte planlanmalıdır.

9. Yatırım Bedeli Ne Zaman Ödenir? Tescilden Önce Ödeme Zorunlu mu?

Yatırımcının ödeyeceği tutarın nasıl yapılandırıldığı, kapanış sürecinin en önemli konularındandır.

Özellikle itibari sermaye bedeli, pay çıkarma primi (agio) ve mevcut payların satış bedeli aynı şey değildir.

TTK m.344 neyi düzenler?

Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25'inin tescilden önce, kalanının ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi düzenlenmiştir.

Payların çıkarma primlerinin ise tamamının tescilden önce ödenmesi gerekir.

Sermaye artırımı yoluyla yatırımda bu hüküm, TTK m.459/3 kapsamında ilgili şekilde uygulanır.

Ancak yatırım sözleşmesinde daha kapsamlı ödeme koşulları kararlaştırılmış olabilir.

Dolayısıyla kanundaki asgari ödeme düzeni ile yatırımcının sözleşmesel olarak üstlendiği toplam ödeme yükümlülüğü birbirinden ayrılmalıdır.

Örnek: Yatırımcı 500.000 USD yatırım yapıyor

Bir anonim şirketin yatırımcıya yeni paylar çıkaracağını ve toplam yatırım bedelinin 500.000 USD karşılığı olacak şekilde kararlaştırıldığını düşünelim.

Bu yatırımın hukuken:

• Ne kadarının itibari sermaye,

• Ne kadarının pay çıkarma primi,

• Hangi para birimindeki sermaye taahhüdü üzerinden,

• Hangi tarihte ve hangi hesap aracılığıyla

gerçekleştirileceği belirlenmelidir.

Şirket esas sermayesinin Türk lirası cinsinden kaydı, döviz transferleri, banka işlemleri ve diğer uygulanabilir hükümler ayrı değerlendirilmelidir.

Bu nedenle toplam yatırım tutarı üzerinden doğrudan “Yatırımın yalnızca %25'i ödenirse işlem tamamlanır.” sonucuna varılamaz.

Yatırım bedeli kurucunun kişisel hesabına yatırılabilir mi?

Yatırım sermaye artırımı yoluyla gerçekleştiriliyorsa, yatırım bedelinin kurucunun kişisel hesabına gönderilmesi ile şirket adına kanuni sermaye ödeme işlemlerinin yerine getirilmesi aynı değildir.

Mevcut payların satışı söz konusuysa ise bedelin payların satıcısına ödenmesi farklı bir hukuki işlemdir.

Ödeme talimatları bu ayrım gözetilerek hazırlanmalıdır.

10. Limited Şirketlerde Yatırım Kapanışı Nasıl Farklılaşır?

Limited şirketlerin pay devri ve sermaye artırımı kuralları, anonim şirketlere ilişkin hükümlerle tamamen aynı değildir.

Özellikle TTK m.595 limited şirket esas sermaye paylarının devrini düzenler.

Limited şirket pay devri noter gerektirir mi?

TTK m.595/1 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.

Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse pay devri için genel kurul onayı aranır.

Bu nedenle limited şirket paylarının devrinde yalnızca İngilizce bir Share Purchase Agreement imzalanması, gerekli bütün kanuni işlemleri tamamlamayabilir.

Yatırımcıya yeni pay verilmesi nasıl değerlendirilir?

Limited şirkete sermaye artırımı yoluyla yatırım alınması halinde ise ilgili sermaye artırımı, şirket sözleşmesi değişikliği ve tescil hükümleri önemlidir.

Bu model, mevcut payların devrinden ayrıdır.

Dolayısıyla limited şirketlerde Closing Checklist hazırlanırken yatırımın hangi pay edinim modeliyle gerçekleştirileceği özellikle belirlenmelidir.

11. Due Diligence'da Tespit Edilen Eksiklikler Kapanış Ön Koşulu Olabilir mi?

Evet.

Yatırımcı, hukuki incelemede tespit edilen belirli eksikliklerin yatırım kapanışından önce giderilmesini talep edebilir.

Örneğin şirketin temel yazılımını eski bir freelancer geliştirmiş ve ilgili mali haklara ilişkin sözleşmeler eksik olabilir.

Bu durumda yatırımcı, şirketin yazılımı kullanma ve ticari olarak değerlendirme yetkisine ilişkin hukuki eksikliğin tamamlanmasını Closing ön koşulu olarak düzenlemek isteyebilir.

Her hukuki eksiklik Closing'i durdurmalı mı?

Her durumda değil.

Eksikliğin ağırlığı, şirketin faaliyetine etkisi ve giderilme imkânı önemlidir.

Örneğin:

• Temel ürünün fikri mülkiyet haklarının belirsizliği,

• Şirketin pay sahipliği kayıtlarındaki ciddi uyuşmazlık,

• Önemli bir kamu izninin bulunmaması

ile düşük etkili bir idari kayıt eksikliği aynı şekilde değerlendirilmeyebilir.

Taraflar bazı risklerin kapanış öncesinde giderilmesini, bazılarının kapanış sonrasında tamamlanmasını veya belirli sözleşmesel güvencelerle yönetilmesini kararlaştırabilir.

Ancak emredici kanuni gerekliliklerin sözleşmeyle ortadan kaldırılması mümkün değildir.

Due Diligence ile Closing arasındaki ilişki nedir?

Hukuki inceleme, şirketin mevcut durumunu ortaya koyar.

Conditions Precedent ise belirli bulguların yatırımın tamamlanmasına nasıl etki edeceğini düzenleyebilir.

Bu nedenle her Due Diligence bulgusu otomatik olarak Closing şartı oluşturmaz.

Ayrıca yatırımcı incelemeyi tamamladığında bütün olası hukuki risklerin ortadan kalktığı anlamı da çıkmaz.

Yatırım öncesinde hazırlanabilecek belgeleri Yatırım Turuna Çıkmadan Önce Şirketinizin Hukuki Altyapısı Nasıl Hazır Olmalı? başlıklı makalemde ayrıca inceledim.

12. Fikri Mülkiyet Devri Closing İçin Neden Önemlidir?

Teknoloji girişimlerinde yatırımcının finansman sağladığı şirketin temel varlığı bir yazılım, oyun, marka veya başka fikri ürün olabilir.

Ancak bu ürünün ticari olarak kullanılması ile ilgili mali hakların hukuken şirkete kazandırılması aynı şey değildir.

Örneğin şirket, kurucunun önceden geliştirdiği yazılımı uzun süredir kullanıyor olabilir.

Buna rağmen kaynak kod üzerindeki gerekli mali hakların şirkete devrine veya lisanslanmasına ilişkin belgeler eksik olabilir.

IP Assignment neden kapanış şartı olabilir?

Yatırımcı, yatırım yapılan şirketin ana ürününü hukuken kullanmaya devam edebilmesi için gerekli yetkileri edinmiş olmasını isteyebilir.

5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu'nun 52. maddesi, mali haklara ilişkin sözleşme ve tasarrufların yazılı olmasını ve konu olan hakların ayrı ayrı gösterilmesini düzenler.

Bu nedenle genel nitelikli bir fikri hak beyanı, bütün devir şartlarını karşılamayabilir.

Ayrıca çalışan ve bağımsız yüklenicilerin hak sahipliği farklı değerlendirmeler gerektirebilir.

Konunun ayrıntılarını Bilişim Şirketlerinde Çalışan Buluşları ve Fikri Mülkiyet Haklarının Devri (IP Assignment) başlıklı makalemde açıkladım.

13. Representations & Warranties Nedir? Closing'de Neden Tekrar Kontrol Edilir?

Uluslararası yatırım sözleşmelerinde Representations & Warranties, tarafların belirli maddi ve hukuki durumlara ilişkin beyan ve taahhütlerini ifade etmek amacıyla kullanılan kavramlardır.

Örneğin kurucular veya şirket:

• Şirketin usulüne uygun kurulduğunu,

• Pay sahipliği bilgilerinin doğru olduğunu,

• Belirli önemli sözleşmelerin yürürlükte bulunduğunu,

• Bildirilmemiş önemli uyuşmazlık bulunmadığını,

• Belirli fikri mülkiyet haklarının hukuki durumunun açıklanan belgelerle uyumlu olduğunu

beyan edebilir.

Ancak bu beyanların kapsamı ve ihlal halinde uygulanacak sonuçlar, sözleşmenin içeriğine bağlıdır.

Bring-Down Certificate nedir?

Bazı yatırım işlemlerinde, Signing tarihinde verilen belirli beyanların Closing tarihinde de sözleşmede kararlaştırılan kapsamda doğru olduğunu teyit etmek amacıyla Bring-Down Certificate adı verilen belge kullanılabilir.

Örneğin şirketin imza tarihinden kapanış tarihine kadar önemli bir hukuki uyuşmazlık yaşamış olması, daha önce verilmiş belirli beyanların güncellenmesini gerektirebilir.

Her beyan mutlak ve sınırsız sorumluluk doğurur mu?

Hayır.

Sözleşmede:

• Bilgiye dayalı beyanlar,

• Önemlilik eşikleri,

• Açıklanan istisnalar,

• Belirli süreler,

• Sorumluluk sınırları,

• Tazminat koşulları

kararlaştırılabilir.

Ancak bunların hukuken uygulanabilirliği, sözleşmenin tabi olduğu hukuk ve emredici hükümler çerçevesinde değerlendirilmelidir.

14. Disclosure Letter Nedir? Yatırımcıya Bilinen Riskler Nasıl Açıklanır?

Disclosure Letter, yatırım sözleşmesindeki belirli beyan ve garantilere ilişkin istisnaların veya açıklamaların yatırımcıya bildirilmesi amacıyla kullanılan işlem belgelerinden biridir.

Örneğin şirket:

“Şirket aleyhine herhangi bir dava bulunmamaktadır.”

şeklinde genel bir beyanda bulunacaksa, mevcut bir dava veya uyuşmazlık bulunması bu beyanın kapsamını etkileyebilir.

Bu nedenle ilgili durumun nasıl açıklandığı önemlidir.

Data Room'a belge yüklemek yeterli mi?

Her durumda değil.

Örneğin yüzlerce belgenin bulunduğu bir Data Room'a bir mahkeme evrakı yüklenmiş olması, ilgili riskin yatırım sözleşmesindeki bütün beyanlar bakımından yeterince açıklanmış sayılacağı anlamına gelmeyebilir.

Disclosure mekanizmasının hangi belgeleri, hangi tarihte ve hangi açıklıkta kapsadığı sözleşmede belirlenmelidir.

Disclosure Letter Closing ön koşulu olabilir mi?

Taraflar belirli açıklama belgelerinin kapanış öncesinde hazırlanmasını ve teslim edilmesini kararlaştırabilir.

Ancak bunların hangi riskleri kapsadığı ve yatırımcının hangi sonuçları kabul etmiş sayılacağı açık olmalıdır.

15. Material Adverse Change (MAC) Nedir?

Material Adverse Change (MAC), şirketin finansal durumu, ticari faaliyetleri veya başka belirli alanlarında sözleşmede tanımlanan önemli olumsuz değişiklikleri ifade etmek amacıyla kullanılan bir kavramdır.

Bazı yatırım sözleşmelerinde belirli bir MAC durumunun ortaya çıkmaması Closing ön koşulu olarak düzenlenebilir.

Şirketin gelirinin düşmesi yatırımcının vazgeçmesine yeter mi?

Her durumda değil.

Örneğin yatırımcı, Signing'den sonra şirketin gelirlerinde belirli bir düşüş yaşandığını ileri sürebilir.

Ancak bu düşüşün MAC kapsamında bulunup bulunmadığı sözleşmede yapılan tanıma, istisnalara ve uygulanacak hukuka bağlıdır.

Bazı sözleşmelerde genel ekonomik koşullar, sektörel gelişmeler veya taraflardan birinin kontrolü dışındaki olaylar bakımından farklı düzenlemeler bulunabilir.

Dolayısıyla yalnızca yatırımcının şirketin geleceğini daha riskli görmeye başlaması, kendiliğinden geçerli bir MAC hakkı bulunduğu anlamına gelmez.

MAC hükmü ile ekonomik durumun değişmesi aynı şey midir?

Hayır.

Sözleşmesel MAC mekanizması ile Türk Borçlar Kanunu'nun aşırı ifa güçlüğü gibi kurumları farklı koşullara tabi olabilir.

Bu nedenle hangi hukuki mekanizmanın uygulanabileceği somut sözleşme ve olay kapsamında değerlendirilmelidir.

16. Long Stop Date Nedir? Closing Tarihi Geçerse Ne Olur?

Long Stop Date, yatırım sözleşmesinde işlemin tamamlanması veya belirli koşulların gerçekleşmesi için öngörülen son tarih olarak kullanılabilir.

Örneğin taraflar, Signing tarihinden itibaren belirli süre içerisinde Closing'in tamamlanmasını amaçlayabilir.

Ancak Long Stop Date, Türk hukukunda her yatırım sözleşmesinde kanunen zorunlu olan tek tip bir süre değildir.

Long Stop Date geçerse sözleşme otomatik sona erer mi?

Her durumda değil.

Sözleşmede belirli tarihin geçmesiyle hangi sonuçların doğacağı açıkça düzenlenmelidir.

Örneğin:

• Taraflardan birine fesih hakkı tanınması,

• Belirli süre uzatma imkânı,

• Belirli yükümlülüklerin devam etmesi,

• Masrafların paylaşılması,

• Önceden ödenen tutarların hukuki durumu

sözleşmenin konusu olabilir.

Ancak Long Stop Date geçmesiyle bütün yükümlülüklerin kendiliğinden sona erdiği veya tarafların hiçbir sorumluluğunun kalmadığı varsayılamaz.

Closing tarihi uzatılabilir mi?

Taraflar hukuken mümkün olan koşullarda süre uzatımını kararlaştırabilir.

Ancak bu durumda sermaye artırımı kararı veya ilgili idari izinler için kanunda belirlenmiş süreler ayrıca dikkate alınmalıdır.

Örneğin TTK m.456/3 kapsamındaki tescil süresinin, yalnızca yatırım sözleşmesindeki Long Stop Date'in uzatılmasıyla kendiliğinden uzadığı söylenemez.

17. Conditions Precedent Yerine Getirilmezse Yatırımcı Vazgeçebilir mi?

Bu sorunun yanıtı, ilgili koşulun niteliğine, sözleşmeye ve uygulanabilir hukuka bağlıdır.

Örneğin yatırımcı, şirketin belirli fikri mülkiyet haklarına ilişkin eksiklikleri kapanış öncesinde gidermesini şart koşmuş olabilir.

Bu koşul yerine getirilememişse yatırımcı bakımından sözleşmede tanımlanan belirli haklar gündeme gelebilir.

Ancak yatırımcının her durumda hiçbir gerekçe göstermeden yatırım yapmaktan vazgeçebileceği söylenemez.

CP'den feragat edilebilir mi?

Bazı sözleşmesel ön koşullar, hukuken mümkün olduğu ve sözleşmede kararlaştırıldığı ölçüde ilgili tarafın feragatine konu olabilir.

Örneğin yatırımcı, kendi menfaatini korumak üzere öngörülmüş belirli bir bilgi veya belge şartından feragat edebilir.

Ancak kanunen zorunlu izin, tescil veya geçerlilik şartları tarafların feragatiyle ortadan kaldırılamaz.

Ön koşulun gerçekleşmesini bir taraf engellerse ne olur?

Türk Borçlar Kanunu'nun koşula ilişkin hükümleri ve dürüstlük kuralı önem taşıyabilir.

Özellikle bir tarafın sözleşmede öngörülen koşulun gerçekleşmesini dürüstlük kuralına aykırı biçimde engellemesi, hukuki sonuç doğurabilir.

Bu nedenle yalnızca CP'nin gerçekleşip gerçekleşmediğine değil, gerçekleşmemesine hangi tarafın hangi davranışıyla neden olduğuna da bakılmalıdır.

Yatırımcı Due Diligence gerekçesiyle her zaman çekilebilir mi?

Hayır, böyle genel bir sonuç doğru değildir.

Yatırımcının inceleme sonucuna bağlı olarak işlemi tamamlamama hakkının bulunup bulunmadığı, sözleşmedeki hükümlere ve bunların geçerliliğine bağlıdır.

Özellikle bağlayıcı yatırım sözleşmesinde nesnel olarak tanımlanmış koşullar ile yalnızca yatırımcının tamamen sınırsız takdirine bırakıldığı ileri sürülen hükümler ayrı değerlendirilmelidir.

18. Yatırımcı Parayı Göndermezse Startup Ne Yapabilir?

Yatırımcının ödeme yapmaması halinde önce ödeme borcunun gerçekten doğup doğmadığı ve muaccel olup olmadığı belirlenmelidir.

Örneğin yatırım sözleşmesinde:

• Yatırım tutarı,

• Ödeme tarihi,

• Conditions Precedent,

• Kapanış işlemleri,

• Bildirim yükümlülükleri,

• İhlal ve tazminat hükümleri

düzenlenmiş olabilir.

Yatırımcı Closing'de ödeme yapmazsa temerrüde düşer mi?

TBK m.117 ve devamındaki borçlunun temerrüdüne ilişkin hükümler, ilgili koşullar gerçekleşmişse gündeme gelebilir.

Ancak her ödeme gecikmesinin otomatik olarak aynı sonuçları doğurduğu kabul edilmemelidir.

Örneğin sözleşmede ödeme yükümlülüğü geçerli bir ön koşula bağlıysa ve bu koşul henüz gerçekleşmemişse farklı değerlendirme yapılabilir.

Startup yatırımcıdan tazminat isteyebilir mi?

Somut koşullara göre sözleşmeye aykırılıktan doğan talepler gündeme gelebilir.

Ancak tazminatın koşulları, zararın varlığı, illiyet bağı, kusur değerlendirmesi ve uygulanabilir sözleşme hükümleri dikkate alınmalıdır.

Ayrıca yatırımcının yalnızca bağlayıcı olmayan Term Sheet'teki bir ekonomik teklifi tamamlamamış olması ile bağlayıcı yatırım sözleşmesinden doğan muaccel ödeme yükümlülüğünü ihlal etmesi farklıdır.

Yatırımcı fonu başka amaçla kullanmamak şartıyla gönderirse ne olur?

Taraflar, yatırım öncesinde yapılan ödemelerin niteliğini açıkça düzenlemelidir.

Örneğin belirli bir tutar:

• Sermaye taahhüdüne ilişkin ödeme,

• Pay satış bedeli,

• Borç,

• Avans,

• Başka bir sözleşmesel ödeme

olarak kararlaştırılmış olabilir.

Bu işlemlerin muhasebe ve hukuki sonuçları farklıdır.

Bu nedenle sözleşmenin veya banka dekontunun açıklamasındaki genel “yatırım ödemesi” ifadesi her durumda yeterli olmayabilir.

19. Closing Öncesinde Şirket Faaliyetlerine Kim Karar Verir?

Signing ile Closing arasında belirli süre bulunması halinde yatırımcı, şirketin önemli kararlarının kendi bilgisi dışında alınmasını istemeyebilir.

Bu amaçla yatırım sözleşmelerinde Pre-Closing Covenants, yani kapanış öncesi yükümlülükler düzenlenebilir.

Ordinary Course of Business nedir?

Bu ifade, şirketin olağan ticari faaliyetlerini sözleşmede belirlenen çerçevede sürdürmesini anlatmak için kullanılabilir.

Örneğin şirketin Closing öncesinde:

• Olağan müşteri sözleşmelerini yürütmesi,

• Çalışan ücretlerini ödemesi,

• Ürünün bakım ve geliştirmesine devam etmesi,

• Önceden onaylanan bütçeye uygun faaliyet göstermesi

amaçlanabilir.

Buna karşılık belirli büyük işlemler için özel bildirim veya sözleşmesel onay öngörülebilir.

Yatırımcı Closing öncesinde şirketi yönetebilir mi?

Yatırımcıya sözleşmesel bazı bilgilendirme veya onay hakları tanınması, onun Closing öncesinde bütün şirket kararlarını kendiliğinden almaya yetkili hale geldiği anlamına gelmez.

Şirket organlarının Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan yetki ve sorumlulukları devam eder.

Ayrıca belirli kontrol devralma işlemlerinde Rekabet Kurumu izinleri ve kapanış öncesi uygulama sınırlamaları gündeme gelebilir.

Bu nedenle kapanış öncesi yatırımcı hakları hazırlanırken hem şirketler hukuku hem de işlemin niteliğine göre rekabet hukuku değerlendirilmelidir.

20. 2026 Yılında Rekabet Kurulu İzni Yatırım Closing'ini Etkileyebilir mi?

Bazı startup yatırımlarında yatırımcı, şirkette yalnızca ekonomik pay sahibi olmakla kalmayıp kontrol sağlayan haklar da edinebilir.

Bu durumda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili birleşme-devralma düzenlemeleri gündeme gelebilir.

Ancak her yatırımda veya her azınlık pay ediniminde Rekabet Kurulu izni gerektiği söylenemez.

İlgili işlemin kontrol değişikliği oluşturup oluşturmadığı ve bildirim eşiklerini karşılayıp karşılamadığı incelenmelidir.

2026 yılında hangi değişiklik yapıldı?

11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile 2010/4 sayılı Birleşme ve Devralmalar Tebliği'nin bazı hükümleri değiştirilmiştir.

Yeni düzenlemede belirli Türkiye ve dünya cirosu eşikleri yükseltilmiş, teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel eşikler yeniden belirlenmiştir.

Oyun yazılımı ve yazılım alanındaki belirli teşebbüsler teknoloji teşebbüsü tanımı bakımından önem taşıyabilir.

Teknoloji girişimi yatırımında neden ayrıca kontrol edilmeli?

Örneğin önemli bir teknoloji şirketini devralan büyük ölçekli yatırımcı açısından, hedef şirketin kendi cirosunun düşük olması her durumda bildirim yükümlülüğünün bulunmadığı anlamına gelmeyebilir.

Bu nedenle özellikle kontrol devri niteliğindeki teknoloji yatırımlarında güncel Tebliğ hükümleri ve işlem taraflarının ciroları birlikte değerlendirilmelidir.

Rekabet Kurulu izni Closing şartı olabilir mi?

İlgili işlem hukuken izne tabi ise gerekli izin alınmadan işlemin hukuki geçerlilik kazanması mümkün olmayabilir.

Bu durumda izin, tarafların sözleşmesiyle kaldırılabilecek sıradan bir bilgi talebinden farklıdır.

Resmî kaynak: Rekabet Kurumu – Birleşme ve Devralma Mevzuatı Güncellendi (11 Şubat 2026)

21. Yatırımcıyla Uyuşmazlık Çıkmaması İçin Closing Checklist Nasıl Hazırlanır?

Closing Checklist, yatırımın tamamlanması için gerekli işlemlerin ve belgelerin sistematik biçimde takip edilmesini sağlayan kontrol listesidir.

Bu belge yalnızca “şirket sözleşmesi imzalandı mı?” şeklindeki birkaç sorudan oluşmamalıdır.

Özellikle:

• Belgenin adı,

• Sorumlu taraf,

• Gerekli imza veya karar,

• Tamamlanma koşulu,

• Son tarih,

• Belgenin teslim edileceği kişi,

• Mevcut durum

ayrı takip edilebilir.

Örnek Closing Checklist

Bu tablo yalnızca örnektir.

Somut yatırımda işlemlerin sırası, sermaye artırımı veya pay devri modeline ve uygulanabilir hukuka göre farklılaşabilir.

Closing Checklist kim tarafından hazırlanmalıdır?

Yatırımın özelliklerine göre şirket ve yatırımcının hukuk ekipleri tarafından hazırlanabilir.

Bununla birlikte finansal, vergisel ve ticaret sicili işlemleri bakımından ilgili uzmanların da sürece katılması gerekebilir.

Checklist tamamlandığında Closing otomatik gerçekleşir mi?

Hayır.

Kontrol listesinin tamamlanmış görünmesi, kanunen gerekli işlemlerin hukuken geçerli biçimde yerine getirildiğini tek başına göstermez.

Bu nedenle kapanış belgelerinin içeriği ve işlemlerin hukuki sonuçları ayrıca incelenmelidir.

22. Örnek Olay: Startup 1 Milyon USD Yatırım Sözleşmesi İmzaladı, Ancak Para Gelmedi

Türkiye'de kurulu Atlas AI isimli bir anonim şirketin yazılım geliştirdiğini düşünelim.

Şirketin iki kurucusu bulunuyor.

Atlas AI, yabancı bir yatırımcıyla 1 milyon USD yatırım karşılığında şirketin yatırım sonrası sermayesinin %20'sine karşılık gelen yeni payların çıkarılması konusunda anlaşmış olsun.

Taraflar sözleşmeleri imzalıyor.

Ancak yatırım sözleşmesinde Closing öncesinde şu şartların yerine getirilmesi kararlaştırılmış:

1. Kurucuların geçmişte geliştirdiği yazılımın mali haklarına ilişkin eksik belgelerin tamamlanması.

2. Sermaye artırımının yapılabilmesi için gerekli şirket kararlarının alınması.

3. Mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarına ilişkin kanuni işlemlerin gerçekleştirilmesi.

4. Güncel pay sahipleri sözleşmesinin hazırlanması.

5. Belirli önemli müşteri sözleşmelerindeki gerekli onayların alınması.

6. Yatırımcının sözleşmedeki ödeme şartlarına uygun biçimde finansmanı sağlaması.

Sözleşmenin imzalanmasından sonra iki ay geçmesine rağmen yatırımcı henüz ödeme yapmamış olsun.

Kurucular yatırımcının sözleşmeyi ihlal ettiğini düşünüyor.

Bu durumda hangi konular değerlendirilmelidir?

Birinci sorun: Signing ile Closing ayrılmalıdır.

Sözleşmenin imzalanmış olması, kapanışın da gerçekleştirildiği anlamına gelmez.

İkinci sorun: Ön koşulların hukuki niteliği belirlenmelidir.

Hangi şartların yatırımcının ödeme yükümlülüğünü etkilediği incelenmelidir.

Üçüncü sorun: Fikri mülkiyet belgeleri kontrol edilmelidir.

Kurucuların oluşturduğu yazılım üzerindeki gerekli hakların şirkete kazandırılıp kazandırılmadığı değerlendirilmelidir.

Dördüncü sorun: Sermaye artırımı işlemleri incelenmelidir.

İlgili şirket kararlarının alınıp alınmadığı, sermaye ödeme durumu ve tescil süreleri kontrol edilmelidir.

Beşinci sorun: Rüçhan hakları değerlendirilmelidir.

Mevcut pay sahiplerinin haklarının kanunen nasıl ele alındığı belirlenmelidir.

Altıncı sorun: Yatırımcıya düşen yükümlülükler tespit edilmelidir.

Yatırımcının ödeme veya belirli belgeleri teslim etme borcunun hangi şartlarda muaccel olacağı değerlendirilmelidir.

Yedinci sorun: Long Stop Date ve ihlal hükümleri incelenmelidir.

Kapanış için kararlaştırılan son tarih ve bu tarihin geçmesinin sonuçları belirlenmelidir.

Sekizinci sorun: Sorumluluğun hangi tarafta olduğu değerlendirilmelidir.

Ön koşulların gerçekleşmemesi şirketin eksik işlemlerinden mi, yatırımcının davranışlarından mı, yoksa başka hukuki veya fiili engellerden mi kaynaklanmıştır?

Dokuzuncu sorun: Yatırımın gerçekleşmemesinin sonuçları ele alınmalıdır.

Somut sözleşmeye göre ifa, fesih, zararların tazmini veya başka sözleşmesel talepler gündeme gelebilir.

Bu örnekte yatırımcının henüz para göndermemiş olması, tek başına hukuka aykırı davrandığını veya yatırım yapmaktan serbestçe vazgeçebileceğini göstermez. Belirleyici olan, yatırımın hangi şartlarda tamamlanacağının ve hangi borçların hangi tarihte doğduğunun tespitidir.

23. Startup Yatırım Closing Sürecinde Sık Yapılan Hatalar

Term Sheet imzalandığında yatırımın kesinleştiğini düşünmek: Ön belge ile nihai yatırım işlemleri aynı şey değildir.

Signing ve Closing kavramlarını ayırmamak: Sözleşmenin kurulması ile yatırımın tamamlanması farklı hukuki sonuçlar doğurabilir.

Conditions Precedent listesini belirsiz hazırlamak: Kapanışın hangi koşullarda yapılacağı tartışmalı hale gelebilir.

Kanuni zorunlulukları sözleşmeyle kaldırılabilir şart sanmak: Tescil ve gerekli izinler bakımından emredici hükümler önemlidir.

Sermaye artırımı kararını çok erken almak: TTK m.456'daki tescil süresi nedeniyle işlem takvimi etkilenebilir.

Rüçhan haklarını değerlendirmemek: Yeni yatırımcıya pay çıkarılması, mevcut pay sahiplerinin kanuni haklarıyla bağlantılıdır.

İtibari sermaye ile pay çıkarma primini karıştırmak: Ödeme ve tescil bakımından farklı sonuçlar doğabilir.

Şirket yatırımıyla kurucu pay satışını aynı işlem saymak: Ödeme bedelinin kime ait olduğu ve şirketin finansmanı değişir.

Yatırımcıdan gelen paranın niteliğini belirsiz bırakmak: Sermaye, pay satış bedeli, borç ve avans ayrı değerlendirilmelidir.

IP hak zincirini kapanış öncesinde incelememek: Şirketin temel ürünü üzerindeki hukuki yetkileri belirsiz kalabilir.

Disclosure Letter ve beyanları ihmal etmek: Kapanışta mevcut risklerin hangi kapsamda açıklandığı önemlidir.

Long Stop Date'i düzenlememek: İşlem tamamlanmadığında hangi hakların doğacağı belirsiz kalabilir.

Kapanış öncesi yatırımcı onaylarını sınırsız düzenlemek: Şirketin günlük faaliyetleri ve organ yetkileri olumsuz etkilenebilir.

Gerekli düzenleyici izinleri göz ardı etmek: Bazı kontrol değişikliği işlemlerinde ön izin zorunluluğu bulunabilir.

Closing Checklist hazırlamamak: Belgeler, ödeme ve sicil işlemleri arasında koordinasyon sorunu ortaya çıkabilir.

24. Startup Closing ve Conditions Precedent Hakkında Sık Sorulan Sorular

Startup Closing nedir?

Startup Closing, yatırım sözleşmesinde kararlaştırılan kapanış işlemlerinin uygulanabilir hukuki şartlara uygun olarak tamamlanması aşamasıdır.

Signing nedir?

Signing, yatırım sözleşmesinin veya ilgili işlem belgelerinin taraflarca imzalanmasını ifade eder. Pay sahipliğinin her durumda aynı anda değiştiği anlamına gelmez.

Signing ile Closing aynı tarihte olabilir mi?

Evet. İşlemin niteliğine bağlı olarak aynı gün gerçekleştirilebilir veya aralarında belirli süre bulunabilir.

Conditions Precedent nedir?

Conditions Precedent, belirli kapanış işlemlerinin veya yükümlülüklerin gerçekleştirilmesini önceden kararlaştırılmış koşullara bağlayan sözleşmesel hükümlerdir.

Conditions Subsequent nedir?

Belirli yükümlülüklerin kapanış sonrasında yerine getirilmesini amaçlayan sözleşmesel düzenlemeler için kullanılan kavramdır. Hukuki sonuçları hükmün içeriğine bağlıdır.

Term Sheet imzalanınca yatırımcı ödeme yapmak zorunda mı?

Her durumda değil. Term Sheet'in bağlayıcılığı ve ödeme yükümlülüğünün doğup doğmadığı, belgenin hükümlerine göre değerlendirilmelidir.

Share Subscription Agreement nedir?

Şirketin çıkaracağı yeni payların yatırımcı tarafından edinilmesine ilişkin hak ve yükümlülükleri düzenlemek amacıyla kullanılan yatırım sözleşmesidir.

Share Purchase Agreement ile SSA aynı mı?

Hayır. SPA mevcut payların devrine, SSA ise yeni pay edinimine yönelik olarak hazırlanabilir. İşlem yapıları farklıdır.

Anonim şirket sermaye artırımı ne zaman tescil edilmelidir?

TTK m.456/3 uyarınca ilgili sermaye artırımı kararının tarihinden itibaren üç ay içerisinde tescil edilmesi önemlidir. Sürenin geçirilmesi kanunda belirtilen geçersizlik sonucunu doğurabilir.

Yeni yatırımcı için mevcut ortakların rüçhan hakkı kaldırılabilir mi?

TTK m.461'de öngörülen haklı sebep, karar çoğunluğu ve diğer kanuni koşullar sağlanıyorsa sınırlandırma veya kaldırma değerlendirilebilir.

Yatırımın tamamının Closing'den önce ödenmesi zorunlu mu?

Bütün yatırım modelleri için tek bir cevap bulunmaz. Sermaye artırımı, pay çıkarma primi ve sözleşmesel ödeme yükümlülükleri ayrı değerlendirilmelidir.

Yatırımcı parayı göndermezse şirket dava açabilir mi?

Sözleşmeye göre ödeme yükümlülüğü doğmuş ve muaccel hale gelmişse, şartlarına göre ifa veya sözleşmeye aykırılıktan doğan talepler gündeme gelebilir.

Due Diligence tamamlanmadan Closing yapılabilir mi?

Sözleşme ve uygulanabilir hukuk kapsamında değerlendirilebilir. Ancak hukuken zorunlu işlemlerin yalnızca tarafların anlaşmasıyla ortadan kaldırılması mümkün değildir.

Closing tarihi uzatılabilir mi?

Sözleşmesel süreler hukuken mümkün olduğu ölçüde uzatılabilir. Kanuni süreler ve izinlerin geçerlilik şartları ayrıca dikkate alınmalıdır.

Long Stop Date geçerse yatırım otomatik iptal mi olur?

Her durumda değil. Sözleşmede bu tarihin geçmesine bağlanan sonuçlar ve uygulanabilir hukuk önemlidir.

MAC Clause nedir?

Sözleşmede tanımlanan belirli önemli olumsuz değişikliklerin işlem üzerindeki etkilerini düzenlemek amacıyla kullanılabilen hükümdür.

Bring-Down Certificate nedir?

Belirli beyanların Closing tarihinde de sözleşmede öngörülen kapsamda geçerliliğini koruduğunu teyit etmek için kullanılabilen belgedir.

Disclosure Letter nedir?

Yatırım sözleşmesindeki belirli beyan ve garantilere ilişkin istisnaların veya açıklamaların yatırımcıya bildirilmesini amaçlayan belgedir.

Rekabet Kurulu izni her startup yatırımında zorunlu mu?

Hayır. İşlemin kontrol değişikliği niteliği ve güncel bildirim eşikleri değerlendirilmelidir.

SAFE imzalanmasıyla Closing ve pay devri tamamlanır mı?

Hayır. SAFE'nin finansman ve gelecekte pay edinimi mekanizmaları, ilgili şirketler hukuku işlemlerinden ayrı değerlendirilmelidir. Bu konuyu SAFE ve Convertible Note Türk Hukukunda Kullanılabilir mi? 2026 Yatırım Rehberi başlıklı makalemde ayrıca inceliyorum.

Sonuç: Startup Yatırımının İmzalanması ile Hukuken Tamamlanması Birbirinden Ayrılmalıdır

Bir startup yatırımında tarafların şirket değerlemesinde anlaşması ve yatırım sözleşmesini imzalaması, yatırımın bütün hukuki sonuçlarının doğduğu anlamına gelmez.

Özellikle yeni pay çıkarılması, mevcut payların devri, fikri mülkiyet haklarının tamamlanması, gerekli şirket kararlarının alınması ve yatırım bedelinin ödenmesi ayrı işlemler olabilir.

Bu nedenle Closing sürecinin doğru planlanması, hem yatırımcı hem de startup kurucuları bakımından önem taşır.

Conditions Precedent, belirli ön koşulların yerine getirilmesini düzenleyebilir. Long Stop Date işlemin tamamlanması için hedeflenen son tarihi belirleyebilir. Representations & Warranties ve Disclosure Letter ise tarafların mevcut hukuki durum ve riskler hakkında hangi açıklamaları yaptığını ortaya koyabilir.

Ancak bu sözleşmesel mekanizmaların tamamı Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleriyle birlikte değerlendirilmelidir.

Startup yatırımında esas mesele yalnızca sözleşmenin imzalanması değil; finansmanın, pay sahipliğinin ve gerekli hukuki işlemlerin birbirleriyle uyumlu, geçerli ve öngörülebilir biçimde tamamlanmasıdır.

Bu nedenle yatırım sözleşmesi hazırlanırken Signing, Closing, kapanış ön koşulları, ödeme mekanizması, kanuni tescil süreleri ve yatırımın gerçekleşmemesinin sonuçları açıkça belirlenmelidir.

Hukuki Dayanaklar ve Resmî Kaynaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

• m.344–345 – Nakdi sermaye ve ödeme işlemleri.

• m.456 – Sermaye artırımında genel hükümler ve tescil süresi.

• m.457 – Yönetim kurulunun sermaye artırımı beyanı.

• m.459–460 – Sermaye artırımı yöntemleri.

• m.461 – Rüçhan hakkı.

• m.478–479 – İmtiyazlı paylar.

• m.489 ve devamı – Anonim şirket paylarının devri.

• m.595 – Limited şirket esas sermaye payının devri.

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu

• m.26–27 – Sözleşme özgürlüğü ve sınırları.

• m.170 ve devamı – Koşula bağlı borçlar.

• m.112 ve devamı – Borca aykırılığın sonuçları.

• m.117 ve devamı – Borçlunun temerrüdü.

• m.138 – Aşırı ifa güçlüğü.

Diğer mevzuat

• 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu, özellikle m.18 ve m.52.

• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun.

• 2010/4 sayılı Birleşme ve Devralmalar Tebliği; 11.02.2026 tarihli 2026/2 sayılı değişiklik.

• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu.

• 5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun.

• Yatırımın niteliğine göre uygulanabilecek sermaye piyasası, kambiyo ve diğer özel mevzuat.

Resmî kaynaklar

• Adalet Bakanlığı – Türk Ticaret Kanunu

• Rekabet Kurumu – Birleşme ve Devralma Mevzuatı Güncellemesi

• Resmî Gazete – 11 Şubat 2026 tarihli 2026/2 sayılı Tebliğ

Yazar

Av. Şenay Yağmur Efe

Startup yatırımları, şirketler hukuku, yatırım ve pay sahipleri sözleşmeleri, kurucu ortaklık ilişkileri, fikri mülkiyet hakları ve teknoloji girişimlerinin hukuki süreçleri üzerine çalışmalar yürütmektedir.

Bu makale genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Startup yatırımının tamamlanması, sermaye artırımı, pay devri, kapanış ön koşulları, ödeme yükümlülükleri ve hukuki sorumluluklar; şirketin türü, yatırım sözleşmelerinin içeriği ve uygulanabilir mevzuat çerçevesinde somut olay özelinde değerlendirilmelidir.