Startup Hukuku Nedir? Şirket Kuruluşundan Yatırım Sözleşmelerine Kapsamlı Rehber
Startup kurarken hangi hukuki adımlar atılmalı? Anonim ve limited şirket seçimi, kurucu ortaklar sözleşmesi, fikri mülkiyet, yatırım alma, SAFE, pay sahipleri sözleşmesi ve yatırım öncesi hukuki inceleme süreçlerini kapsamlı olarak ele alıyorum.
Bir startup kurmak yalnızca iyi bir iş fikrine sahip olmak, yazılım geliştirmek veya yatırımcı bulmak değildir. Girişimin hukuki yapısının doğru kurulması, kurucu ortakların haklarının belirlenmesi, geliştirilen ürünün fikri mülkiyet haklarının korunması ve yatırım sürecinin şirketin geleceğini tehlikeye atmayacak şekilde yürütülmesi gerekir.
Özellikle teknoloji girişimlerinde ilk dönemlerde önemsenmeyen hukuki eksiklikler, şirket yatırım almaya başladığında ciddi sorunlara dönüşebilir.
Örneğin iki arkadaş bir yazılım geliştirmiş, ardından anonim şirket kurmuş olabilir. Ancak yazılım üzerindeki mali hakların şirkete devri veya lisanslanması hiç düzenlenmemişse yatırımcının şirketin en önemli varlığını hangi hukuki yetkiyle kullandığını sorgulaması mümkündür.
Benzer şekilde kurucular şirketin %20'sini yatırımcıya devretmek konusunda anlaşmış olabilir. Fakat yatırım sözleşmesinde yatırımcıya tanınan veto ve yönetim hakları, şirketin kontrol yapısını pay oranlarından çok daha fazla etkileyebilir.
Startup hukuku; yenilikçi ve ölçeklenebilir iş modelleriyle faaliyet gösteren girişimlerin kuruluşundan yatırım almasına, ticari faaliyetlerinden şirket satışına kadar karşılaştıkları şirketler, sözleşmeler, fikri mülkiyet, bilişim, kişisel verilerin korunması ve yatırım hukuku meselelerinin birlikte değerlendirilmesini gerektiren disiplinler arası bir hukuk alanıdır.
Bu rehberde startup kuruluşunu, kurucu ortaklar sözleşmesini, vesting mekanizmalarını, şirket paylarının düzenlenmesini, yatırım sözleşmelerini, SAFE ve Convertible Note modellerini, hukuki due diligence sürecini ve yatırım sonrası şirket yönetimini Türk hukuku kapsamında inceliyorum.
1. Startup Hukuku Nedir?
Startup hukuku, Türk mevzuatında tek bir kanunla düzenlenmiş bağımsız bir hukuk dalı değildir.
Startup olarak adlandırılan girişimler, diğer ticari işletmeler ve şirketler gibi faaliyetlerinin niteliğine göre farklı hukuk kurallarına tabidir.
Ancak startup'ların büyüme modelleri ve finansman ihtiyaçları, belirli hukuki sorunları daha önemli hale getirebilir.
Özellikle:
Kurucuların şirket içindeki hakları,
Şirket kurulmadan önce geliştirilen fikri ürünler,
Pay sahipliği ve sermaye yapısı,
Yatırımcının şirkete katılması,
Yönetim ve veto hakları,
Pay edinim ve vesting mekanizmaları,
Çalışanların fikri mülkiyet hakları,
Teknoloji ve yazılım sözleşmeleri,
Kişisel verilerin korunması,
Yabancı yatırım ve şirket satışı
startup hukukunun temel inceleme alanları arasında yer alır.
Bir teknoloji girişiminin hukuki ihtiyaçları yalnızca şirket kuruluşunda veya yatırım aldığında ortaya çıkmaz.
Örneğin kullanıcılarına abonelik karşılığında hizmet sunan bir SaaS girişiminde sözleşmeler ve veri koruma hukuku günlük operasyonların ayrılmaz bir parçasıdır.
Oyun geliştiren bir startup bakımından ise kaynak kod, oyun tasarımları, yayıncı sözleşmeleri ve uluslararası platformlarla kurulan ilişkiler ayrıca önem taşıyabilir.
Bu nedenle hukuki altyapı, girişimin yalnızca kuruluş tarihine göre değil, faaliyet gösterdiği sektöre ve iş modeline göre değerlendirilmelidir.
2. Startup Kurmak İçin Şirket Kurmak Zorunlu mu?
Bir iş fikri üzerinde çalışılması veya prototip geliştirilmesi için her durumda önceden anonim ya da limited şirket kurulması zorunlu değildir.
Ancak girişimin düzenli biçimde ticari faaliyette bulunması, müşteri sözleşmeleri imzalaması, gelir elde etmesi, çalışan istihdam etmesi veya yatırım alması halinde uygun hukuki yapının belirlenmesi önem kazanır.
Örneğin bir yazılımcı, kendi bilgisayarında SaaS ürününün ilk sürümünü geliştirebilir.
Ancak ürün müşterilere sunulmaya, abonelik tahsil edilmeye ve başka kişilerin projeye dahil edilmesine başlandığında vergisel, sözleşmesel ve diğer hukuki yükümlülükler ortaya çıkabilir.
Startup ile klasik şirket arasındaki hukuki fark nedir?
Startup olmak, Türk hukukunda kendiliğinden ayrı bir şirket türü oluşturmaz.
Bir girişim anonim veya limited şirket olarak kurulabileceği gibi, faaliyetin özelliklerine göre başka hukuki yapılar üzerinden de çalışabilir.
Bununla birlikte startup'larda sermaye ihtiyacı, hızlı büyüme hedefi ve yatırım süreçleri nedeniyle şirketin pay ve yönetim yapısı özel önem taşır.
Örneğin başlangıçta iki ortak arasında eşit pay dağılımı yeterli görünebilir.
Ancak şirket daha sonra:
Melek yatırımcı almayı,
Girişim sermayesi fonundan yatırım sağlamayı,
Çalışanlarına pay bazlı teşvik vermeyi,
Yurt dışında şirket kurmayı,
Farklı şirketlerle birleşmeyi
planlıyorsa ilk kuruluşta yapılan tercihler gelecekteki işlemleri etkileyebilir.
Bu nedenle şirket türü kararı yalnızca kuruluş maliyetine göre verilmemelidir.
3. Startup İçin Anonim Şirket mi Limited Şirket mi?
Türkiye'de teknoloji girişimleri bakımından en sık değerlendirilen iki sermaye şirketi türü anonim şirket ve limited şirkettir.
Her iki şirket türünün de ayrı tüzel kişiliği bulunur. Ancak pay devri, şirket organları, sermaye yapısı ve yatırım süreçleri bakımından önemli farklılıklar vardır.
2026 yılında şirket kuruluşu için asgari sermaye ne kadar?
1 Ocak 2024 tarihinden itibaren uygulanan düzenleme uyarınca:
| Şirket türü | Asgari sermaye |
|---|---|
| Anonim şirket | 250.000 TL |
| Limited şirket | 50.000 TL |
| Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirket | 500.000 TL başlangıç sermayesi |
Bu tutarlar, ilgili şirket türleri için kanuni asgari sermaye sınırlarını ifade eder.
Ancak asgari sermayenin tamamının kuruluşta ödenmesiyle, esas sözleşmede taahhüt edilmesi aynı şey değildir.
Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce, kalanının ise kanuni süre içerisinde ödenmesi düzenlenmiştir.
Limited şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin ödenmesine ilişkin farklı kurallar uygulanmaktadır.
Ayrıca sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketler bakımından 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermaye artırımı yükümlülüğü önem taşımaktadır.
Yatırım alacak startup için anonim şirket daha mı uygun?
Birçok girişim sermayesi yatırımında anonim şirket yapısı tercih edilebilir.
Bunun sebepleri arasında pay devri mekanizmaları, yatırım turları, kurumsal yönetim ve farklı yatırım araçlarının uygulanabilirliği bulunur.
Ancak limited şirketin her yatırım modeline kapalı olduğu veya bütün girişimlerin mutlaka anonim şirket olarak kurulması gerektiği söylenemez.
Şirket türü seçilirken:
Kurucuların sayısı,
Planlanan yatırım türü,
Pay devri ihtiyaçları,
Yönetim modeli,
Sermaye artırımı beklentisi,
Çalışanlara pay verilmesi,
Vergi ve muhasebe etkileri,
Gelecekteki yabancı yatırım planları
birlikte değerlendirilmelidir.
Limited şirket pay devri neden önemlidir?
TTK m.595 kapsamında limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler için yazılı şekil ve noter onaylı imza koşulları bulunmaktadır.
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı da önem taşır.
Anonim şirketlerde ise payın türüne, esas sözleşmedeki sınırlamalara ve TTK'nın ilgili hükümlerine göre farklı devir usulleri uygulanır.
Bu nedenle yatırımcının ileride şirkete nasıl ortak olacağının kuruluş aşamasından itibaren değerlendirilmesi yararlı olabilir.
4. Kurucu Ortaklar Sözleşmesi Nedir? Neden Önemlidir?
Bir startup'ın ilk hukuki sorunları çoğu zaman yatırımcıyla değil, kurucular arasında ortaya çıkar.
Örneğin iki arkadaş bir yazılım şirketi kurmuş olsun.
Bir kurucu yazılım geliştirmeyi, diğeri satış ve pazarlamayı üstlenmiş olabilir.
Başlangıçta taraflar eşit ortaklık konusunda anlaşabilir.
Ancak şirket gelir elde etmeye başladığında:
Kurucuların çalışma yükümlülükleri,
Ücret ve kâr dağıtımı,
Şirketin yönetimi,
Yeni yatırımcıların kabulü,
Ortaklardan birinin ayrılması,
Fikri hakların şirkete ait olup olmadığı
konularında uyuşmazlık yaşanabilir.
Co-Founder Agreement nedir?
Co-Founder Agreement, yani kurucu ortaklar sözleşmesi, girişimin kurucuları arasındaki hak ve yükümlülükleri düzenlemek amacıyla hazırlanan sözleşmedir.
Somut projenin niteliğine göre bu sözleşmede:
Kurucuların görev ve sorumlulukları,
Planlanan pay sahipliği yapısı,
Sermaye ve finansman katkıları,
Fikri mülkiyet haklarının durumu,
Karar alma ve yönetim süreçleri,
Gizlilik ve rekabetle ilgili yükümlülükler,
Kurucu ayrılıkları,
Vesting ve pay devri mekanizmaları,
Uyuşmazlık çözümü
ele alınabilir.
Kurucu ortaklar sözleşmesi ile şirket esas sözleşmesi aynı mı?
Hayır.
Şirket esas sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu kapsamında şirketin hukuki yapısını ve ilgili konuları düzenleyen temel belgedir.
Kurucu ortaklar veya pay sahipleri sözleşmesi ise taraflar arasındaki ek borç ilişkilerini ve belirli ticari düzenlemeleri içerebilir.
Ancak pay sahipleri sözleşmesinde kararlaştırılan her hükmün, şirket esas sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerinden bağımsız olarak aynı etkiyi doğuracağı varsayılmamalıdır.
Özellikle şirket organlarının yetkileri, pay devri ve sermaye artırımı gibi konularda emredici hükümler önem taşır.
Kurucu ortaklar sözleşmesinin temel maddelerini Teknoloji Girişimlerinde Kurucu Ortaklar (Co-Founder) Sözleşmesi ve Vesting Şartları başlıklı yazımda ayrıca inceliyorum.
5. Startup'ın Fikri Mülkiyet Hakları Kime Aittir?
Teknoloji girişimlerinin önemli malvarlığı değerlerinden biri geliştirdikleri yazılım, tasarım, marka, veri tabanı veya diğer fikri ürünler olabilir.
Ancak bu ürünlerin şirket faaliyetlerinde kullanılması ile ilgili hakların hukuken şirkete ait olması her zaman aynı şey değildir.
Örneğin:
Bir yazılımcı, şirket kurulmadan önce bir mobil uygulamanın kaynak kodunu hazırlamış olabilir.
Daha sonra şirket kurularak ürün şirketin markası altında pazarlanmaya başlanmış olabilir.
Ancak kaynak kod üzerindeki mali hakların şirkete hangi hukuki işlemle kazandırıldığı ayrıca incelenmelidir.
Şirket kurulmadan önce yazılan kod otomatik olarak şirkete geçer mi?
Hayır.
Şirketin kurulması, kurucunun daha önce oluşturduğu korunabilir eserler üzerindeki hakları kendiliğinden şirkete devretmez.
5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu bakımından eser sahipliği, mali hakların kullanılması ve devri farklı hukuki konulardır.
Özellikle FSEK m.52, mali haklara ilişkin sözleşme ve tasarrufların yazılı olmasını ve konu olan hakların ayrı ayrı gösterilmesini düzenlemektedir.
Bu nedenle yalnızca:
"Şirket bünyesindeki bütün fikri haklar şirkete aittir."
şeklinde genel bir ifade her durumda yeterli hukuki güvence sağlamayabilir.
Çalışanın geliştirdiği yazılımın hakları nasıl değerlendirilir?
FSEK m.18, çalışanlar tarafından işlerini görürken meydana getirilen eserlerin mali haklarının kullanılmasına ilişkin özel düzenleme içermektedir.
Ancak iş ilişkisi, görev kapsamı, özel sözleşmeler ve eser niteliği birlikte değerlendirilmelidir.
Bağımsız freelancer ilişkilerinde ise farklı değerlendirmeler gerekebilir.
Startup yatırımcısı neden IP devri belgelerini inceler?
Çünkü yatırımcı, yatırım yapacağı şirketin geliştirdiği ürünü hangi hukuki yetkilerle kullandığını bilmek isteyebilir.
Örneğin şirketin temel yazılım modülünün üçüncü bir geliştiriciye ait olması ve şirkete yalnızca sınırlı lisans verilmiş bulunması, şirketin gelecekteki ticari faaliyetlerini etkileyebilir.
Bu nedenle startup'ın fikri mülkiyet hakları, yatırım öncesi hukuki incelemenin önemli başlıklarından biridir.
6. Founder Vesting Nedir? Kurucu Ayrılırsa Hisseleri Ne Olur?
Startup şirketlerinde kurucuların belirli bir süre şirkette kalmasını ve çalışmalarını sürdürmesini teşvik etmek amacıyla vesting mekanizmaları kullanılabilir.
Founder vesting, kurucunun şirket paylarına ilişkin belirli ekonomik veya sözleşmesel haklarının zaman, çalışma ya da diğer koşullara bağlanmasını amaçlayan mekanizmadır.
Reverse Vesting nedir?
Reverse Vesting modelinde kurucu başlangıçta pay sahibi olabilir. Ancak belirli paylar üzerinde erken ayrılma halinde geri alım veya devir yükümlülüğü gibi sözleşmesel mekanizmalar öngörülebilir.
Örneğin kurucu şirketin %40 payına sahip olsun.
Taraflar bu payların belirli bölümünü dört yıllık reverse vesting mekanizmasına bağlayabilir.
Kurucu ikinci yılda ayrılırsa hangi payları koruyacağı ve hangileri üzerinde devir yükümlülüğünün doğacağı sözleşmenin içeriğine bağlıdır.
Good Leaver ve Bad Leaver nedir?
Good Leaver, kurucunun sözleşmede daha korunaklı kabul edilen nedenlerle ayrıldığı durumları ifade edebilir.
Bad Leaver ise ağır sözleşme ihlali veya başka sebeplerle daha farklı ekonomik sonuçlar bağlanan ayrılma durumlarını tanımlamak için kullanılabilir.
Ancak bu kavramların Türk hukukunda bütün sözleşmelere doğrudan uygulanan tek tip kanuni tanımları yoktur.
Ayrıca Bad Leaver olarak nitelendirilen kurucunun bütün paylarının otomatik olarak ve herhangi bir hukuki işleme gerek olmaksızın şirkete geçtiği varsayılamaz.
Pay devri, geri alım ve bedel hükümleri şirketler hukukunun emredici sınırlarına uygun biçimde düzenlenmelidir.
Vesting, Cliff, Past Service Credit ve ayrılma senaryolarını Founder Vesting Nedir? Good Leaver, Bad Leaver ve Reverse Vesting Startup Kurucularını Nasıl Etkiler? başlıklı kapsamlı yazımda inceliyorum.
7. Startup Yatırımı Nasıl Gerçekleşir?
Bir startup'ın yatırım alması, yalnızca yatırımcının şirkete para göndermesinden ibaret değildir.
Yatırımın hukuki niteliğine göre şirketin sermaye yapısı, pay sahipleri, yönetim hakları ve finansal yükümlülükleri değişebilir.
Yatırım farklı modellerle gerçekleştirilebilir:
Sermaye artırımı yoluyla yeni pay edinimi,
Mevcut payların devralınması,
Borç finansmanı,
Belirli koşullarla paya dönüşmesi amaçlanan finansman,
İlgili hukuk düzeninde uygulanabilir diğer yatırım araçları.
Bu modellerin ekonomik ve hukuki sonuçları farklıdır.
Sermaye artırımı ile pay devri arasındaki fark nedir?
Sermaye artırımı yoluyla yatırımda, ilgili kanuni işlemler çerçevesinde şirkete yeni sermaye sağlanır ve yeni paylar oluşturulabilir.
Mevcut pay devrinde ise yatırımcı, şirketin mevcut ortaklarından pay edinebilir.
Örneğin kurucu kendi paylarının bir bölümünü yatırımcıya satarsa satış bedelinin kime ödeneceği ile şirketin yeni sermaye artırımı yapması halinde finansmanın şirkete girmesi farklı işlemlerdir.
Bu nedenle "Şirket 1 milyon dolar yatırım aldı." ifadesinin hukuki ve mali karşılığı, yatırımın hangi yöntemle gerçekleştirildiğine göre değişebilir.
Pre-Money ve Post-Money Valuation nedir?
Pre-money valuation, yatırım öncesi şirket değerlemesini ifade eder.
Post-money valuation, basit bir nakdi sermaye yatırımı örneğinde yatırım öncesi değerlemeye yeni yatırım tutarının eklenmesiyle hesaplanan yatırım sonrası değerlemedir.
Örneğin:
Pre-money değerleme: 4.000.000 USD
Yeni yatırım: 1.000.000 USD
Post-money değerleme: 5.000.000 USD
Bu basitleştirilmiş senaryoda yatırımcı, yeni ihraç edilen paylar karşılığında şirketin yatırım sonrası sermayesinin %20'sine karşılık gelen ekonomik pay elde edebilir.
Ancak gerçek işlemlerde opsiyon havuzu, mevcut dönüştürülebilir finansman araçları ve diğer sözleşmesel koşullar hesaplamayı değiştirebilir.
8. Term Sheet Nedir? İmzalanmadan Önce Nelere Dikkat Edilmelidir?
Term Sheet, yatırım görüşmelerinde tarafların üzerinde müzakere ettiği temel ekonomik ve hukuki koşulları düzenlemek amacıyla kullanılan ön belgedir.
Bu belge:
Yatırım tutarını,
Şirket değerlemesini,
Pay edinim modelini,
Yatırımcının yönetim haklarını,
Gelecekteki yatırım turlarına ilişkin mekanizmaları,
Nihai sözleşmelerin hazırlanma koşullarını
içerebilir.
Term Sheet hukuken bağlayıcı mıdır?
Term Sheet'in bütün hükümlerinin kendiliğinden bağlayıcı olmadığı veya bütün hükümlerinin kesin biçimde bağlayıcı olduğu söylenemez.
Belgenin içeriği, tarafların iradesi ve uygulanacak hukuk önemlidir.
Bazı term sheet'lerde yatırımın tamamlanmasına ilişkin temel ticari koşullar bağlayıcı olmayan müzakere başlıkları olarak düzenlenirken gizlilik, münhasırlık veya masraf hükümleri bağlayıcı olabilir.
Ancak yalnızca belgenin başlığının Term Sheet olması, hükümlerinin hukuki niteliğini tek başına belirlemez.
Yatırımcı şirketin kontrolünü azınlık payla elde edebilir mi?
Bir yatırımcının şirketteki pay oranı ile şirket yönetiminde sahip olduğu haklar aynı şey değildir.
Örneğin yatırımcı şirketin %15'ine sahip olabilir.
Ancak sözleşmede belirli önemli kararların alınması yatırımcının onayına bağlanmışsa yönetim yapısı üzerinde önemli etkisi bulunabilir.
Özellikle:
Yeni pay çıkarılması,
Büyük tutarlı borçlanmalar,
Şirketin ana faaliyet alanının değiştirilmesi,
Önemli fikri mülkiyet haklarının devri,
Şirketin satılması,
Belirli yönetim kararları
için özel onay şartları gündeme gelebilir.
Bu düzenlemelerin geçerliliği ve uygulanabilirliği, şirketin türü ve TTK'nın emredici hükümleri bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.
Yatırımcının değerleme dışındaki haklarının önemini Startup Term Sheet Nedir? Founder Bir Yatırım Teklifinde Hangi Maddelere Dikkat Etmeli? başlıklı makalemde ayrıntılı olarak ele aldım.
9. Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) Nedir?
Shareholders Agreement (SHA), pay sahipleri arasındaki belirli hak ve yükümlülükleri düzenlemek amacıyla hazırlanan sözleşmedir.
Startup yatırımlarında SHA, yatırımcının ve kurucuların şirket içerisindeki ilişkilerini daha ayrıntılı düzenlemek için kullanılabilir.
Örneğin:
Pay devrine ilişkin sınırlamalar,
Belirli kararlarda onay mekanizmaları,
Yönetim kuruluna aday gösterme hakları,
Bilgi alma ve raporlama yükümlülükleri,
Gelecekteki finansman turları,
Ortakların ayrılması,
Şirket satışına ilişkin hükümler,
Uyuşmazlık çözümü
SHA'nın konusu olabilir.
SHA ile Investment Agreement aynı şey midir?
Her durumda değil.
Investment Agreement veya Share Subscription Agreement, yatırımın gerçekleştirilmesi ve pay edinimiyle ilgili koşulları düzenlemek üzere hazırlanabilir.
SHA ise yatırım sonrası ortaklık ilişkilerine yoğunlaşabilir.
Bazı işlemlerde bu hükümler tek sözleşmede birleştirilebilir.
Ancak yatırımın hangi belgelerle yürütüleceği, şirketin türüne ve işlem yapısına göre belirlenmelidir.
Pay sahipleri sözleşmesindeki her hak şirketi bağlar mı?
Hayır.
Pay sahipleri sözleşmesiyle kurulan borç ilişkisi ile şirket esas sözleşmesinin ve şirket organlarının tabi olduğu kurallar ayrıdır.
Taraflar arasında geçerli olan bir sözleşmesel hükmün şirket organları üzerinde her durumda doğrudan kurumsal sonuç doğuracağı varsayılmamalıdır.
Bu nedenle pay sahipleri sözleşmesi hazırlanırken şirket esas sözleşmesiyle uyum sağlanması ve ilgili hükümlerin hukuki icra edilebilirliğinin değerlendirilmesi gerekir.
10. Anti-Dilution Nedir? Kurucunun Payı Nasıl Etkilenir?
Startup yatırımlarında sonraki finansman turlarının ilk yatırımcının ekonomik pozisyonunu etkilemesi mümkündür.
Örneğin şirketin ilk yatırım turunda 10 milyon USD değerleme üzerinden yatırım aldığını düşünelim.
Sonraki turda şirketin değerlemesi 6 milyon USD seviyesine düşebilir.
Bu durumda önceki yatırımcıya belirli ekonomik korumalar sağlamak amacıyla anti-dilution hükümleri düzenlenebilir.
Anti-Dilution, belirli koşullarda mevcut yatırımcının ilerideki daha düşük değerlemeli finansman turundan nasıl etkileneceğini düzenleyen sözleşmesel koruma mekanizmalarını ifade eder.
Full Ratchet ve Weighted Average arasındaki fark nedir?
Full Ratchet, belirli şartlarla önceki yatırımcının dönüşüm veya edinim fiyatının daha sonraki düşük fiyat esas alınarak ayarlanmasını sağlayan bir modeldir.
Weighted Average ise yeni yatırımın fiyatını ve miktarını dikkate alan ağırlıklı ortalama yaklaşımını ifade eder.
Ancak bu mekanizmaların Türk şirketlerinde uygulanabilmesi yalnızca sözleşmeye İngilizce bir hüküm eklenmesine bağlı değildir.
Yeni pay çıkarılması, mevcut payların devri ve sermaye yapısının değiştirilmesi gibi işlemler bakımından ilgili TTK hükümleri değerlendirilmelidir.
Bu mekanizmaların hesaplama ve kurucu üzerindeki etkilerini Anti-Dilution Nedir? Full Ratchet ve Weighted Average Founder'ın Payını Nasıl Etkiler? başlıklı makalemde örneklerle inceledim.
11. Liquidation Preference Nedir? Şirket Satıldığında Para Nasıl Paylaşılır?
Liquidation Preference, belirli yatırım sözleşmelerinde yatırımcının tasfiye, şirket satışı veya sözleşmede tanımlanan diğer likidite olaylarında elde edilecek tutardan öncelikli yararlanmasını amaçlayan mekanizmadır.
Ancak ticari bir şirket satışındaki sözleşmesel gelir paylaşımı ile Türk şirketler hukukunda tasfiye bakiyesinin dağıtılması aynı işlem değildir.
Bu nedenle sözleşmenin hangi olayı kapsadığı ve hangi hukuki yöntemle uygulanacağı belirlenmelidir.
1x Non-Participating ne anlama gelir?
Bu modelde yatırımcı, sözleşmeye göre belirli likidite olaylarında yatırdığı tutara karşılık gelen öncelikli ödeme ile pay sahipliğine bağlı ekonomik sonuç arasında seçim yapma hakkına sahip olabilir.
Participating Preference nedir?
Participating modelde yatırımcı, sözleşmedeki koşullara bağlı olarak belirli öncelikli ödemeye ek olarak kalan tutarın paylaşımına da katılabilir.
Ancak her participating modelin aynı tavanı, oranı ve sonuçları öngördüğü söylenemez.
Bu nedenle şirketin satış değerinin ne olduğu kadar sözleşmedeki dağıtım mekanizması da önemlidir.
Örneğin şirket 5 milyon USD değerlemeyle satıldığında yatırımcının ve kurucuların ne kadar gelir elde edeceği, yalnızca yüzdesel pay oranları üzerinden hesaplanamayabilir.
Örnek dağıtım tablolarını Liquidation Preference Nedir? 1x, 2x, Participating ve Non-Participating Yatırımcı Hakları başlıklı yazımda ayrıntılı biçimde inceliyorum.
12. SAFE ve Convertible Note Nedir? Türkiye'de Kullanılabilir mi?
Özellikle erken aşama teknoloji girişimleri, yatırım turunda şirketin değerlemesini hemen kesinleştirmeden finansman sağlamak isteyebilir.
Bu amaçla uluslararası girişim ekosisteminde SAFE ve Convertible Note gibi araçlar kullanılmaktadır.
SAFE nedir?
SAFE, Simple Agreement for Future Equity ifadesinin kısaltmasıdır.
Genel yapısında yatırımcının belirli finansmanı sağlaması karşılığında gelecekte gerçekleşecek olaylara bağlı pay edinimiyle ilişkili sözleşmesel haklar oluşturulması amaçlanır.
Ancak SAFE imzalanması, Türk anonim veya limited şirketinde yatırımcının otomatik olarak ortak sıfatı kazanması anlamına gelmez.
Convertible Note nedir?
Convertible Note, belirli şartlarla şirket paylarına dönüşmesi öngörülen borç finansmanı modeli olarak yapılandırılabilir.
Bu modelde:
Finansman tutarı,
Vade,
Faiz,
Dönüşüm olayı,
Değerleme tavanı,
İskonto oranı,
Geri ödeme veya alternatif sonuçlar
düzenlenebilir.
Ancak bütün Convertible Note sözleşmelerinin aynı koşulları taşıması zorunlu değildir.
2026 yılında Türk hukukunda ne değişti?
4 Haziran 2026 tarihinde Resmî Gazete'de yayımlanan 7582 sayılı Kanun ile 5746 sayılı Kanun'un 3. maddesine 15. fıkra eklenmiştir.
Bu düzenleme, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımları bakımından özel hüküm içermektedir.
Düzenleme kapsamında belirli işlemlerde TTK'nın şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümlerinin uygulanmayacağı öngörülmüş, özel usul ve esasların belirlenmesine ilişkin düzenleme yapılmıştır.
Ancak bu yeni hüküm, bütün SAFE ve Convertible Note sözleşmelerinin Türk hukukunda hiçbir ek işleme gerek olmaksızın otomatik pay oluşturduğu anlamına gelmez.
Özellikle:
Şirketin teknogirişim rozetinin bulunup bulunmadığı,
Finansmanın gerçek hukuki niteliği,
Şirketin halka açık olup olmadığı,
Uygulanabilir ikincil düzenlemeler,
Sermaye artırımı ve sicil işlemleri
ayrıca değerlendirilmelidir.
SAFE ile Convertible Note arasındaki hukuki farkları, 2026 düzenlemesini ve Türk şirketlerinde uygulama sorunlarını SAFE ve Convertible Note Türk Hukukunda Kullanılabilir mi? 2026 Yatırım Rehberi başlıklı kapsamlı makalemde inceledim.
13. Legal Due Diligence Nedir? Yatırımcı Hangi Belgeleri İnceler?
Bir startup'ın yatırımcıyla temel yatırım koşullarında anlaşması, yatırımın mutlaka tamamlandığı anlamına gelmez.
Yatırımcı, işlem öncesinde şirketin hukuki durumunu incelemek isteyebilir.
Legal Due Diligence, yatırımcının yatırım yapacağı şirketin hukuki yapısını, sözleşmelerini, fikri mülkiyet haklarını ve potansiyel yükümlülüklerini incelemesidir.
Yatırım öncesinde hangi belgeler talep edilebilir?
Örneğin:
Şirket esas sözleşmesi,
Ticaret sicili kayıtları,
Pay defteri ve pay sahipliği bilgileri,
Yönetim ve temsil belgeleri,
Kurucu ortaklar sözleşmeleri,
Fikri mülkiyet hak devirleri,
Çalışan ve freelancer sözleşmeleri,
Önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri,
Kişisel verilerin korunmasına ilişkin belgeler,
Mevcut davalar ve uyuşmazlıklar,
Önceki yatırım ve borç finansmanı sözleşmeleri.
Bu belgelerin kapsamı yatırımın ölçeğine, şirketin faaliyet alanına ve yatırımcının inceleme ihtiyaçlarına göre değişebilir.
Red Flag nedir?
Red Flag, yatırım sürecinde tespit edilen ve yatırımcının kararını veya yatırımın şartlarını etkileyebilecek hukuki riskleri ifade etmek için kullanılan terimdir.
Örneğin:
Bir SaaS şirketinin temel yazılımının üçüncü taraf bir geliştirici tarafından hazırlanmış olması, ancak mali haklara ilişkin gerekli sözleşmelerin bulunmaması yatırımcı açısından önem taşıyabilir.
Benzer şekilde şirketin geçmişte pay devri işlemlerini gerekli şekil şartlarına uygun gerçekleştirmemiş olması da hukuki incelemeye konu olabilir.
Bununla birlikte her belge eksikliğinin yatırımın mutlaka iptal edilmesi sonucunu doğuracağı söylenemez.
Bazı eksiklikler uygun hukuki işlemlerle giderilebilirken bazıları yatırım koşullarının yeniden müzakere edilmesine neden olabilir.
Sürecin ayrıntılarını Startup Legal Due Diligence Nedir? Yatırımcı Yatırım Öncesinde Hangi Belgeleri İnceler? başlıklı makalemde ele aldım.
14. Startup Yatırımında Closing Nedir?
Closing, yatırım işleminin kararlaştırılan hukuki ve ticari şartlar çerçevesinde tamamlanması aşamasıdır.
Ancak Term Sheet imzalanması ile yatırımın Closing aşamasına ulaşması aynı işlem değildir.
Örneğin yatırımcı, belirli şartlar gerçekleşmeden yatırım tutarını şirkete aktarmayacağını kararlaştırmış olabilir.
Conditions Precedent nedir?
Conditions Precedent, yatırımın tamamlanmasından önce yerine getirilmesi öngörülen koşulları ifade eder.
Bu koşullar arasında:
Gerekli şirket kararlarının alınması,
Sermaye artırımı veya pay devri işlemlerinin hazırlanması,
Fikri mülkiyet belgelerinin tamamlanması,
Önemli sözleşmelerde gerekli onayların alınması,
Belirli hukuki risklerin giderilmesi,
Düzenleyici izinlerin temin edilmesi
bulunabilir.
Ancak her koşulun ilgili hukuk düzeninde aynı sonucu doğurduğu söylenemez.
Özellikle sermaye artırımı, pay devri ve tescil gerektiren işlemlerde kanuni prosedürler ayrıca uygulanmalıdır.
Yatırım sözleşmesinin imzalanması paranın şirkete girdiğini gösterir mi?
Hayır.
Yatırım sözleşmesinin imzalanması, ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmesi ve pay ediniminin hukuken tamamlanması farklı aşamalar olabilir.
Bu nedenle yatırım sözleşmesinde ödeme, gerekli şirket işlemleri, tescil ve Closing mekanizması birbiriyle uyumlu hazırlanmalıdır.
15. Startup Çalışanlarına Hisse Vermek Mümkün mü?
Teknoloji girişimleri nitelikli çalışanlarını şirkette uzun süre tutmak ve büyümenin ekonomik sonuçlarına katılmalarını sağlamak amacıyla pay bazlı teşvik modelleri kullanabilir.
Uluslararası startup ekosisteminde ESOP, stock option ve phantom share gibi kavramlarla karşılaşılmaktadır.
ESOP nedir?
Employee Stock Ownership Plan veya uygulamadaki farklı kullanımlarıyla çalışanlara pay bazlı hak tanımayı amaçlayan teşvik planlarını ifade eder.
Ancak ESOP başlığı altında düzenlenen bütün sistemlerin hukuki yapısı aynı değildir.
Stock Option nedir?
Stock Option, belirli şartlarda şirket paylarını edinme imkânı sağlayan sözleşmesel hak olarak yapılandırılabilir.
Bu tür hakların uygulanabilirliği, şirketin türüne ve ilgili şirketler hukuku kurallarına bağlıdır.
Phantom Share nedir?
Phantom Share, çalışana doğrudan şirket payı verilmeden belirli şirket değeri veya ekonomik performans ölçütlerine bağlı ödeme hakkı sağlanması amacıyla kullanılabilen bir modeldir.
Bu nedenle phantom share hakkı sahibi olmak, her durumda şirkette pay sahipliği ve oy hakkı kazanıldığı anlamına gelmez.
Çalışan teşviklerinde:
Hak kazanma koşulları,
Vergisel sonuçlar,
İş ilişkisinin sona ermesi,
Şirket değerinin hesaplanması,
Ödeme zamanı,
Sermaye ve pay devri işlemleri
birlikte değerlendirilmelidir.
16. Startup Şirketleri İçin KVKK ve Yazılım Sözleşmeleri Neden Önemlidir?
Bir startup'ın hukuki ihtiyaçları yalnızca yatırım sözleşmeleriyle sınırlı değildir.
Özellikle yazılım, SaaS, yapay zekâ ve e-ticaret girişimlerinde müşteriyle kurulan ilişki ve kişisel verilerin işlenmesi günlük hukuki uyumun önemli parçalarıdır.
SaaS şirketinde hangi sözleşmeler bulunabilir?
Faaliyet modeline göre:
Yazılım kullanım veya hizmet sözleşmesi,
Hizmet seviyesi anlaşması (SLA),
Veri işleme anlaşması (DPA),
Gizlilik sözleşmesi (NDA),
Yazılım geliştirme sözleşmesi,
Üçüncü taraf hizmet sözleşmeleri,
Müşteri kullanım koşulları
gündeme gelebilir.
Bu sözleşmelerin kapsamı, SaaS şirketinin sunduğu hizmete ve tarafların rollerine göre belirlenmelidir.
Startup'ın bütün kişisel veri işlemleri için açık rıza gerekir mi?
Hayır.
6698 sayılı Kanun kapsamında kişisel veri işleme faaliyetleri için farklı hukuki şartlar bulunmaktadır.
Açık rıza bunlardan yalnızca biridir.
Örneğin müşteri hesabının yönetilmesi, hizmetin sunulması ve pazarlama faaliyetleri farklı işleme amaçları ve hukuki sebepler gündeme getirebilir.
Ayrıca KVKK m.10 kapsamında aydınlatma yükümlülüğü, işleme faaliyetinin hukuki dayanağından ayrı değerlendirilmelidir.
Veri sorumlusu ile veri işleyen nasıl ayrılır?
Bu ayrım, kişisel veri işleme faaliyetinin amacı ve araçları bakımından tarafların rollerine göre belirlenir.
Bir SaaS şirketi, müşteri şirket adına belirli verileri işleyen konumda olabilir.
Ancak kendi müşteri hesapları veya pazarlama faaliyetleri açısından farklı bir sıfata sahip olması da mümkündür.
Bu nedenle bütün SaaS şirketlerinin her işlemde yalnızca veri işleyen olduğu söylenemez.
Bu konudaki hukuki değerlendirmeyi B2B SaaS Veri İşleme Anlaşması (DPA) Nasıl Hazırlanır? KVKK ve GDPR Rehberi başlıklı makalemde ayrıntılı biçimde ele aldım.
17. Startup Yatırım Aldıktan Sonra Yönetim Nasıl Değişebilir?
Startup yatırımının tamamlanması, yatırımcı ile kurucular arasındaki ilişkinin sona erdiği anlamına gelmez.
Yatırım sonrasında şirketin yönetim ve raporlama yapısında değişiklikler ortaya çıkabilir.
Örneğin yatırımcıya:
Yönetim kuruluna aday gösterme hakkı,
Düzenli finansal rapor alma yetkisi,
Belirli önemli kararlar bakımından onay hakkı,
Sonraki yatırım turlarına katılım hakkı,
Pay devri konusunda sözleşmesel haklar
tanınması gündeme gelebilir.
Ancak bu hakların kapsamı, şirketin anonim veya limited oluşuna ve uygulanabilir emredici hükümlere bağlıdır.
Founder CEO görevinden alınabilir mi?
Kurucunun şirket paylarına sahip olması ile şirketin yönetim organındaki görevi aynı hukuki ilişki değildir.
Örneğin bir anonim şirkette kurucu pay sahipliğini korurken yönetim kurulu üyeliği veya icrai görevi farklı işlemler sonucunda sona erebilir.
Ancak görevden alınma veya organ değişikliklerinin şartları, TTK hükümleri, şirket esas sözleşmesi ve ilgili sözleşmeler kapsamında değerlendirilmelidir.
Yatırımcı şirketin fikri mülkiyet haklarını sattırabilir mi?
Şirketin fikri mülkiyet hakları üzerindeki tasarruflar, ilgili şirket organlarının yetkileri, sözleşmeler ve uygulanabilir hukuk çerçevesinde değerlendirilir.
Yatırımcıya verilen onay hakları, bazı işlemleri sınırlandırabilir.
Ancak yalnızca yatırımcı sıfatı bulunması, bütün şirket varlıkları üzerinde sınırsız tasarruf yetkisi doğurmaz.
18. Startup Exit Nedir? Şirket Satışında Nelere Dikkat Edilir?
Startup ekosisteminde Exit, girişim yatırımından ekonomik çıkışı ifade etmek için kullanılan genel bir kavramdır.
Bu süreç şirketin paylarının satışı, başka bir şirketle birleşme veya farklı bir kurumsal işlem yoluyla gerçekleşebilir.
Ancak her exit işleminin aynı hukuki yapıya sahip olduğu söylenemez.
Share Deal nedir?
Share Deal, şirket paylarının devri üzerinden gerçekleştirilen işlemleri ifade eder.
Bu modelde şirketin tüzel kişiliği ve sahip olduğu varlıklar, işlemin niteliğine göre aynı şirket bünyesinde kalabilir.
Asset Deal nedir?
Asset Deal, şirketin belirli varlıklarının veya işletme unsurlarının devrine ilişkin işlemleri ifade eder.
Örneğin bir teknoloji şirketinin yazılımı, markası veya belirli sözleşmeleri başka bir şirkete devretmesi gündeme gelebilir.
Ancak varlık devri ile sözleşme devri veya fikri hak devri farklı şekil ve onay şartları gerektirebilir.
Drag-Along ve Tag-Along nedir?
Drag-Along, belirli koşullarla bazı ortakların diğer ortakların da paylarını satış işlemine dahil etmelerine yönelik sözleşmesel mekanizmadır.
Tag-Along ise belirli ortakların satışa kendi paylarıyla katılabilmesini amaçlayan koruma mekanizmasıdır.
Bu hükümlerin geçerliliği ve uygulanması, şirket türü ve pay devri şartları kapsamında değerlendirilmelidir.
19. Örnek Olay: Startup Yatırım Aldı, Ancak Şirketin Kontrolü Tartışmalı Hale Geldi
İki kurucu ortağın yapay zekâ destekli bir SaaS ürünü geliştirdiğini düşünelim.
Deniz, yazılımın teknik geliştirilmesini yürütüyor.
Ege, satış ve ticari faaliyetlerden sorumlu.
İki kurucu anonim şirket kuruyor ve başlangıçta şirket paylarının %50'sine sahip oluyor.
Bir yıl sonra şirket yatırımcıyla görüşmeye başlıyor.
Yatırımcı, şirketin %20'sine karşılık 1 milyon USD yatırım yapmayı teklif ediyor.
Ancak Term Sheet'te şu hükümler bulunuyor:
Yatırımcıya belirli yönetim kurulu hakları tanınacak.
Belirli harcamalar için yatırımcı onayı aranacak.
Kurucuların paylarının bir bölümü reverse vesting'e bağlanacak.
Şirketin gelecekte satılması halinde yatırımcıya liquidation preference hakkı verilecek.
Şirketin önemli fikri mülkiyet haklarının devri özel onaya tabi olacak.
Bu noktada yalnızca yatırım tutarına ve %20 pay oranına bakmak yeterli değildir.
Birinci sorun: Kurucuların pay oranı nasıl değişecek?
Yatırımın sermaye artırımı veya mevcut pay devri yoluyla yapılması farklı sonuçlar doğurur.
Yeni pay ihracı öngörülüyorsa sermaye artırımı sonrasında her ortağın sahip olacağı pay oranı hesaplanmalıdır.
İkinci sorun: Şirketi kim yönetecek?
Yatırımcıya tanınan yönetim hakları, esas sözleşme ve TTK'nın emredici hükümleriyle birlikte değerlendirilmelidir.
Üçüncü sorun: Reverse Vesting mevcut payları nasıl etkileyecek?
Kurucuların geçmişteki çalışmaları ve halihazırda sahip oldukları paylar dikkate alınmalıdır.
Dördüncü sorun: Şirketin fikri mülkiyet hakları gerçekten şirkete ait mi?
Yatırımcı hukuki inceleme sırasında kaynak kod ve diğer fikri ürünlerin hangi haklarla kullanıldığını sorgulayabilir.
Beşinci sorun: Exit gelirleri nasıl paylaşılacak?
Liquidation preference hükümleri, şirket satıldığında kurucuların elde edeceği ekonomik sonucu etkileyebilir.
Altıncı sorun: Gelecekteki yatırım turları nasıl etkilenecek?
Anti-dilution, pay devri sınırlamaları ve özel onay hakları sonraki finansman süreçlerini etkileyebilir.
Bu örnekte görüldüğü üzere startup yatırım sözleşmesi yalnızca yatırımcının şirkete hangi tutarı koyacağını değil, kurucuların şirket üzerindeki ekonomik ve yönetsel pozisyonunu da etkileyebilen bir hukuki yapıdır.
20. Startup Kurucuları İçin Hukuki Kontrol Listesi
Bir startup'ın kuruluşundan yatırım sürecine kadar aşağıdaki konuların değerlendirilmesi yararlı olacaktır.
Şirket kuruluşundan önce
Kurucuların hak ve yükümlülükleri belirlenmiş mi?
Şirket türü faaliyet ve yatırım planına uygun mu?
Kurucuların geliştirdiği fikri ürünlerin hukuki durumu açık mı?
Planlanan pay dağılımı ve yönetim ilişkileri belirlenmiş mi?
Kuruculardan birinin ayrılmasına ilişkin düzenleme var mı?
Şirket kurulduktan sonra
Gerekli ticaret sicili işlemleri tamamlanmış mı?
Pay defteri ve şirket kayıtları düzenli mi?
Fikri mülkiyet hakları uygun işlemlerle şirkete kazandırılmış mı?
Çalışan ve freelancer sözleşmeleri hazırlanmış mı?
Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri faaliyet modeliyle uyumlu mu?
Kişisel veri işleme faaliyetleri incelenmiş mi?
Yatırım görüşmeleri sırasında
Cap Table güncel mi?
Pre-money ve post-money hesapları doğru mu?
Term Sheet'in bağlayıcı hükümleri belirlenmiş mi?
Yatırımcıya tanınacak yönetim hakları incelenmiş mi?
Vesting, anti-dilution ve liquidation preference hükümleri değerlendirildi mi?
Pay devri veya sermaye artırımı için gerekli işlemler belirlenmiş mi?
Yatırım tamamlanmadan önce
Legal Due Diligence belgeleri hazırlanmış mı?
Gerekli şirket kararları alınmış mı?
Conditions Precedent yerine getirilmiş mi?
SHA ve yatırım sözleşmeleri uyumlu mu?
Ödeme ve pay edinim işlemlerinin sırası belirli mi?
Yatırım sonrasında uygulanacak raporlama ve yönetim mekanizmaları açık mı?
Bu kontrol listesi, her startup için aynı belgelerin zorunlu olduğu anlamına gelmez.
Girişimin sektörü, şirket türü, büyüklüğü ve yatırımın hukuki yapısı dikkate alınarak farklı ihtiyaçlar ortaya çıkabilir.
21. Startup Hukuku Hakkında Sık Sorulan Sorular
Startup hukuku nedir?
Startup hukuku, yenilikçi girişimlerin şirket kuruluşu, kurucu ortaklık, fikri mülkiyet, teknoloji sözleşmeleri, yatırım ve şirket yönetimi ilişkilerinin farklı hukuk alanları kapsamında değerlendirilmesini ifade eder.
Startup kurmak için anonim şirket zorunlu mu?
Hayır. Ancak yatırım modeli, şirketin faaliyetleri ve gelecekteki büyüme planı dikkate alınarak uygun şirket türü belirlenmelidir.
2026 yılında anonim şirket kurmak için asgari sermaye ne kadar?
2026 itibarıyla anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir.
2026 yılında limited şirket asgari sermayesi ne kadar?
Limited şirketler için asgari esas sermaye 50.000 TL'dir.
Kurucu ortaklar sözleşmesi zorunlu mu?
Her startup için Co-Founder Agreement başlıklı ayrı bir sözleşme hazırlanmasına ilişkin genel bir kanuni zorunluluk bulunmamaktadır. Ancak kurucuların haklarının ve ayrılma koşullarının düzenlenmesi bakımından önemli olabilir.
Kurucu ortak şirketten ayrılırsa hisseleri ne olur?
Pay sahipliği, şirket türü, varsa vesting veya pay devri sözleşmeleri ve uygulanacak kanuni şartlara göre değerlendirilir. Kurucunun ayrılması bütün paylarının otomatik olarak şirkete geçtiği anlamına gelmez.
Startup yatırım alırken Term Sheet imzalamak zorunlu mu?
Her yatırım işleminde Term Sheet başlıklı ayrı bir belge hazırlanması zorunlu değildir. Ancak yatırım koşullarının önceden belirlenmesi ve müzakere edilmesi açısından kullanılabilir.
Term Sheet ile yatırım sözleşmesi aynı mı?
Hayır. Term Sheet ön şartların belirlenmesini sağlayabilir. Yatırımın tamamlanması için farklı bağlayıcı sözleşmeler ve gerekli şirket işlemleri gündeme gelebilir.
Yatırımcı azınlık payla şirketin yönetimini etkileyebilir mi?
Evet. Somut şirket yapısına ve hukuken geçerli şekilde düzenlenmiş haklara bağlı olarak azınlık yatırımcının belirli önemli kararlarda etkisi bulunabilir.
SAFE Türk hukukunda kullanılabilir mi?
Türk hukukunda Amerikan SAFE modelinin bütün sonuçlarını otomatik doğuran tek tip bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak sözleşmesel yapı, şirket türü ve uygulanacak emredici hükümler çerçevesinde değerlendirilebilir.
Convertible Note için 2026'da özel bir düzenleme yapıldı mı?
Evet. 4 Haziran 2026 tarihinde yayımlanan 7582 sayılı Kanun ile teknogirişim rozetine sahip belirli halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmeleri bakımından özel düzenleme getirilmiştir.
Legal Due Diligence nedir?
Yatırımcının şirketin hukuki yapısını, fikri haklarını, önemli sözleşmelerini ve potansiyel yükümlülüklerini incelemesidir.
Startup yatırım aldıktan sonra kurucu CEO olarak kalmak zorunda mı?
Her durumda değil. Şirket organları, yönetim ilişkileri, sözleşmeler ve uygulanabilir hukuk dikkate alınarak değerlendirme yapılır.
Startup çalışanlarına hisse verilebilir mi?
Şirket türü ve uygulanacak hukuk kapsamında pay edinimi veya pay bazlı teşvik modelleri düzenlenebilir. Ancak her modelin hukuki ve vergisel sonuçları farklıdır.
Startup satışında kurucular gelirlerini pay oranları kadar mı alır?
Her durumda değil. İşlemin yapısı, satış sözleşmeleri, liquidation preference ve diğer geçerli ekonomik haklar dağıtımı etkileyebilir.
Sonuç: Startup'ın Hukuki Yapısı, Yatırım Alındığında Değil, Girişim Kurulurken Planlanmalıdır
Bir teknoloji girişiminin hukuki altyapısı yalnızca ticaret siciline kayıt yapılması ve şirket esas sözleşmesinin hazırlanmasından ibaret değildir.
Kurucuların arasındaki ilişki, fikri mülkiyet haklarının şirkete kazandırılması, çalışan ve freelancer sözleşmeleri, müşteri ilişkileri ve veri koruma süreçleri de şirketin faaliyetlerini etkiler.
Yatırım sürecine gelindiğinde ise bu yapıya şirket değerlemesi, pay edinimi, yatırımcı hakları, vesting, anti-dilution, liquidation preference ve hukuki due diligence gibi yeni konular eklenir.
Bu nedenle startup hukuku, girişimin faaliyetleri ve büyüme planıyla birlikte değerlendirilmelidir.
Bir startup'ın yatırım almaya hukuken hazır olması, yalnızca yatırımcının talep ettiği belgelerin bulunması değil; şirketin hak sahipliği, sözleşme ve yönetim yapısının hukuken açıklanabilir ve uygulanabilir durumda olmasıdır.
Hukuki Dayanaklar ve Resmî Kaynaklar
Türk mevzuatı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; şirket kuruluşu, sermaye, pay devri, şirket organları ve sermaye artırımı hükümleri.
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu; sözleşme serbestisi, borç ilişkileri ve genel işlem koşulları.
5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu; eser sahipliği, mali haklar ve fikri hakların devrine ilişkin hükümler.
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu.
5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun, özellikle 2026 yılında eklenen m.3/15.
7582 sayılı Kanun, 4 Haziran 2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete.
6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu.
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu.
Resmî kaynaklar
Yazar
Av. Şenay Yağmur Efe
Şirketler hukuku, startup yatırımları, kurucu ortaklık ilişkileri, teknoloji sözleşmeleri, fikri mülkiyet hakları, bilişim hukuku ve kişisel verilerin korunması alanlarında hukuki çalışmalar yürütmektedir.
Bu makale genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Startup kuruluşu, yatırım sözleşmeleri ve şirket işlemlerinin hukuki sonuçları; şirket türü, somut sözleşme hükümleri ve yürürlükteki mevzuat dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmelidir.
